三娘带柴嫣和刍狗给柴胡等人送最后一顿饭，锦衣卫中尚未良知的黄水和林娇偷偷将柴嫣放入。歌笑故意引无求兵马到树林，早已埋伏在此的张忠等将其一网打尽。此时柴胡等人已经被带到刑场，皇上也亲自来监刑，送饭的柴嫣被严世蕃揭穿，故意演了一出苦肉计给皇上看，那皇上自觉善良，竟然放了柴嫣，给她机会让柴胡打开锁链，一时间大闹刑场。梁日夫妇招来大批蝗虫，让现场更乱，正在此时，无垢假扮的天母突然降临，说在场的人都不能杀，让皇上查清真相。蝗虫走后，严嵩建议再用灵童试试，结果显示是“不杀”，其实三娘早就将这两字写在灵童身上。柴胡等重新被关进牢房，三娘设计打晕看守，让他扮成小梅，自己带小梅出去，演一场戏。三娘又将皇上带走，小梅假扮严嵩跟严世蕃来了一场对话，严世蕃想当皇帝的狼子野心昭然若揭，这一切都被皇上听到，大怒，下令抄家。一枝梅的冤屈终于昭雪。 不过严嵩和严世蕃还是逃脱了，他们会同应无求，准备对付共同的敌人，离歌笑。
无垢想让三娘回峨眉继任，歌笑一点也不挽留，让三娘十分生气，但又怀疑歌笑有事情瞒着大家，想自己一个人解决，不让大家帮忙。无求跟鞑靼人勾结，利用严嵩父子，出卖大明布防图，想接鞑靼的力量翻身。三娘觉得歌笑有事，想去跟海瑞商量，结果发现海瑞被抓，自己也被无求捉住，以精密机关绑住，性命危在旦夕。 无求冲到锦衣卫，说要见歌笑，在牢中，歌笑怒不可遏，差点把无求杀死，但又想起老郑的教导，克制住冲动。无求说除了抓走三娘，还剩两个时辰，炸弹就要爆炸，还跟鞑靼人做了一场交易，大明江山岌岌可危，他给了歌笑一个两难选择，到底是救三娘还是救国家。 三娘不想歌笑为了救自己，置国家安危于不顾，可歌笑还是出现在三娘身边，无求气急，认为当年歌笑让如忆无辜牺牲，而现在却为了三娘可以抛弃一切。歌笑说只要无求放过三娘，他什么都愿意做，无求答应，两人决定最后真真正正打一场。 原来这一切都是无求设下的阴谋。无求一直在严嵩脚下做事，为的就是让严家父子不得翻身，正在两人对打之际，严嵩父子正与鞑靼人交易，得到无求密函的皇帝突然降临御驾亲征，将严嵩父子和叛国者一网打尽。 无求和歌笑在紫禁城决战，最终无求死在歌笑剑下，临死前他好像看到了如忆，终于得到解脱。 夕阳下，一枝梅又接到新的任务，再度出发。
有过人的头脑和身手，因奸臣算计而痛失爱妻，抛下荣华富贵整日醉酒街头潦倒不堪，为了帮兄弟而重出江湖，用计让另三位各怀绝技的高手与他合作。没想到这一恶战却让混沌已久的离歌笑清醒，组建“一枝梅”，在民间行侠仗义。成为“一枝梅”首领后，离歌笑昔日的幽默和睿智也逐渐重现，只是依旧对美酒无抵抗。三位战友却知道，离歌笑的不羁和潇洒背后，还有对爱妻之死的内疚，心结未解。
韦翔、小凤决定找I.m众人帮忙，锁定跟踪彼得。这时躲在郊外小屋中的莎莎十分憎恨彼得与飞扬的婚事，她寄了一卷当年与彼得的对话录音带，警告彼得因他移情别恋，让她心中充满恨意。
小凤复职后掌理一切，彼得大权被剥回，心中纳闷，怀疑将有事发生。彼得硬拉小凤回家听莎莎寄来的录音带，解释自己仍爱小凤，韦翔等人冲入救小凤。飞扬拿到丁先生调查的资料，要小凤赶紧察看。小凤打开计算机看，发现汇款的帐户竟是莎莎，众人才知莎莎与彼得狼狈为奸。彼得想自己中了飞扬与莎莎的圈套，在孤立无援时，求助小凤，无奈小凤此时已把他当成杀父仇人，拒听他任何解释。莎莎约小凤见面，彼得想一起去，却被韦翔阻止，而小凤找到莎莎后，却被莎莎打昏、捆绑。
莎莎威胁前来找小凤的彼得，用dV拍摄两人谈判画面给小凤看，暗地用枪逼彼得表示庄克强是他们所杀，小凤看后很伤心，彼得、莎莎双方争执抢枪，结果误射了莎莎，彼得急着救小凤，却被负伤的莎莎拿枪逼迫他俩自杀。彼得要莎莎放了小凤，在僵持中韦翔等人赶到，制服了莎莎，彼得却带枪押走了小凤。彼得一直向小凤解释自己是清白的，没有杀害任何人，等真相大白时，自然会放走小凤。飞扬因小凤被押走，担心而昏倒，病情加重，竹芳等人都担心，想送飞扬至德国治疗，但飞扬不愿意。
彼得带小凤至昔日陷害飞扬之处，自己亦想在此了结一生。庄克强的失事鉴定报告确定与彼得无关，飞扬知道后向彼得道歉，小凤奉劝彼得去投案自首。韦翔、飞扬与刑警去救小凤，彼得放了小凤后想自杀，被警方阻止开枪误伤。在医院，小凤的真情感化让彼得弃死而活过来。彼得真心悔过，小凤很高兴地说等彼得出狱后，开始新的生活。飞扬手术痊愈，与小凤共同执掌福尔摩莎，I.m众人与加入，哲林也回来当上副总。
意志消沉的沈慕光应愚自乐园主人之邀来到桂林。表面上是到桂林的艺术大学做短期客座教授；事实是，为了让他暂时忘却丧子之痛，而由忘年好友愚公出面邀约他到桂林散心。愚公的独生女雨柔甫到桂林，便和管家刘姐的外甥女墨俐及墨俐的青梅竹马何仲文结为好友。仲文其实只是个兼职工友，由于他有雕刻上的天份，得以偶而混充大学生，帮着学生们代课、做作品来赚点生活费。有时也耍点小骗术，和女友墨俐一起骗吃骗喝。为了慕光的到来，雨柔特别在园区内办了一个盛大的欢迎会。但是心情低落的慕光并无心参加，此举却引来了当地艺术家们漓江三友的不满，梁子因此结下。墨俐帮学生代课，刚好碰上慕光，课堂上两人第一次的接触，都给彼此留下深刻的印象。仲文带着雨柔玩假车祸的把戏，却误撞上自家的车，仲文腿受伤。雨柔便带着墨俐和仲文暂时住进愚自乐园养伤。在厨房煮宵夜的墨俐，又遇到也来煮宵夜的慕光，这次的接触，让墨俐对慕光的情愫偷偷盟芽。
慕光的到来在校园中自然引起骚动：他在雕塑界的知名度，使得学生们对这个声望颇高的老师充满好奇。慕光始来上课没多久，就被打工经过的仲文当堂把他二十年前的一件作品匝个粉碎。仲文的狂妄，令慕光联想到刚过逝的儿子，因此对他印象深刻。仲文和工头起冲突，唯一的一份工作也没了。墨俐在找工作的路上，碰到曾经被他们黑吃黑的歹徒，因而被带进公安局，幸亏慕光力保才得以出来。仲文和墨俐为了进公安局及丢工作的事起口角，心情恶劣的仲文在酒醉后溜进校园内，把学校施工的材料当画布，当场被逮。仲文的无心之作却令慕光惊艳，慕光向学校求情并决定收仲文做学生，他也想藉此弥补心中对逝去儿子的亏欠。仲文对上课一事还是抱着吊儿郎当的态度，第一天就因为迟到被慕光关在门外。墨俐为仲文向慕光求情，答应会盯着仲文不再迟到。雨柔让墨俐进愚自做导游。仲文和墨俐正式搬进愚自乐园。为了接近慕光，墨俐用心学习怎样煮馄饨跟煎蛋皮，慕光也发现自己对这个小女生似乎有着莫名的感觉，但他不敢把这个感觉表露出来。
陈浩威代表一家外商公司前来和雨柔洽谈合作计划。但是他的商人气息令雨柔对他心生厌恶。墨俐由于每天得盯仲文上课，使得自己上班迟到。为了解决这个问题，换成雨柔每天送仲文上课。这件事让慕光很不满，慕光因此用各种方式整仲文，藉此做为对仲文的磨练，但两人更因为这样而时起冲突。一家五星级饭店征求大形雕塑。为了奖金，也为了证明自己的能力，仲文向慕光要求参加，慕光应允，只要仲文能在第二天交出草图，他便送他的作品参赛。雨柔送仲文上课途中被浩威撞见。原来浩威是和仲文一起长大的，小时候，这两个家境同样贫寒的孩子曾经有过一段无邪的交往，这段交往在浩威离乡闯荡后便终止了。但是重兄弟情的浩威此次回来并没忘记寻找他的小兄弟，只是他万万想不到他的小兄弟竟然和愚自乐园也扯上了关系。浩威和仲文久别重逢，开心的跑到小杨的酒吧喝酒庆祝。仲文却因此忘了他和慕光约好要看草图的事。气极了的慕光在墨俐的带领下来到酒吧找到仲文，却刚巧碰上烂醉的仲文和酒客起冲突，正在大打出手。仲文头被打破受伤，大伙救了仲文便落慌而逃。
仲文把自己以前的作品拿到地摊上贱卖，被适时而来的而柔和浩威拦阻住。慕光故意用冷酷的言语刺激仲文，果然激起仲文的学习心。市政府邀请慕光帮忙建一件大型雕塑，慕光找仲文当助手，仲文也自己画出来一份设计图。林珑发现了慕光和墨俐的事情，她开始故意安排工作机会让慕光跟墨俐必须朝夕相处。浩威拿了仲文的设计图给慕光看，慕光称赞不己。
仲文重新振作了起来，并且也能安心做保安这份工作了，大家都为此高兴。为了给仲文一个惊喜，全部人都同意先瞒着仲文，等发表会那天再让仲文知道这个喜讯。漓江三友作为雕塑的鉴定者，前来为难沈慕光和仲文，慕光和雨柔为仲文据理力争，要大家相信年轻艺术家的能力。浩威为了挑拨他们之间的关系，让林珑假借雨柔的名字，打电话去要求去掉雕塑者上仲文的名字，只留沈慕光。
发表会前一天，浩威以让仲文有个心理准备为由，故意先透露消息给仲文，仲文兴奋不己，自觉成功在望。当发现作品上没有仲文的名字，众人都错愕万分，仲文更是发了狂的质问所有人。混乱中，墨俐说出了自己与慕光的事。饱受打击的仲文疯狂的跑出会场，慕光与墨俐一路追出。三人在山崖边起了争执，仲文不慎跌落山崖。众人遍寻不到仲文，慕光与墨俐的情感也完全曝光。
为了寻找仲文，几个人的生活都变了调。墨俐遍寻个个小乡镇；浩威夜夜酗酒，认为是自己害死了仲文；雨柔更是整日以泪洗面，无心工作。雨柔早已悄悄爱上仲文，仲文是她生命中从未碰过的男性典型。仲文的狂妄、纯真、士气，在在吸引着雨柔。慕光回到原来的学校，发现校园中竟然有黑函攻击他。
小杨的妻子小方向浩威透露了仲文的去处。原来仲文跌落山崖被农民所救后，就一直躲在小杨家。仲文已经因为脑部受伤而引至眼睛失明。这是仲文躲起来的原因。当浩威把仲文带回愚自乐园，最高兴的莫过于雨柔，她也因此而改变了对浩威的态度。而雨柔对仲文的照顾，也让所有人看出她对仲文的情感。墨俐恳求仲文原谅，但是仲文冷漠以对。慕光回到园区，向墨俐求婚。
小杨的妻子小方向浩威透露了仲文的去处。原来仲文跌落山崖被农民所救后，就一直躲在小杨家。仲文已经因为脑部受伤而引至眼睛失明。这是仲文躲起来的原因。失明后的他，自惭形秽到不愿意让任何人见到他的惨状，尤其是墨俐。林珑游说仲文一定要回去，“回去把他们欠你的，全部讨回来”。当浩威把仲文带回愚自乐园，最高兴的莫过于雨柔，她也因此而改变了对浩威的态度。而雨柔对仲文的照顾，也让所有人看出她对仲文的情感。墨俐恳求仲文原谅，但是仲文冷漠以对。慕光因为黑函的事，被学校要求提前办理退休。
韦翔、飞扬两人真心相爱，决定回来一起面对一切。小凤望着粘好的玻璃花球发呆，哲林见之，说出一些人生的哲理，让小凤心情略有好转。彼得至I.m，只看见小婵在家，故决定用甜言蜜语来诱惑小婵，小婵听后心里很开心，也没多想，两人便开始约会。韦翔带飞扬见竹芳，讲明两人的情感，竹芳只能祝福，要他们向小凤解释清楚。小凤欣喜见到韦翔，但看见韦翔与飞扬手牵手，非常伤心，韦翔解释与飞扬的感情，小凤听了伤心的离开。这时，小凤只想恢复自己原来的生活。小婵掉入了彼得温柔的陷阱，而将飞扬与小凤的身份说出。
韦翔、飞扬一起回到I.m，告知众人两人感情的事，而且已经向小凤解释清楚了。彼得贪心想让周总裁出价95亿元，而周总裁只愿出85亿元，两人约谈不欢而散。飞扬与韦翔的真心相爱，使得小凤与彼得更进一步。飞扬与韦翔去看外公，韦翔的细心博得了外公的欢心。小凤见竹芳、韦翔、飞扬就像一家人，妒忌心起，伤心地回公司，不小心倒入待修的电梯，为彼得所救，对彼得心生感激，两人情感渐生。
飞扬找韦翔，他担心小凤被彼得所迷惑。彼得坚持开价95亿元，激怒了周总裁。彼得还故意向韦翔、飞扬示威表示自己是赢家。小婵说出自己被彼得迷惑，说出了飞扬、小凤的事，众人担心，飞扬只好说出自己与小凤是双胞胎的事。Lisa高兴地告诉小凤，她爸爸将与小凤洽谈大楼收购的事情，小凤推辞并说全由彼得处理。竹芳告知飞扬，小凤的事彼得已知道，她非常担心小凤。飞扬找小凤说愿意将一切都给她，但小凤就是不承认这个姐姐，并且将所有的事情都告诉了彼得。
无论飞扬对小凤说什么都打动不了小凤，竹芳、韦翔、I.m众人都认为想办法解救小凤。竹芳私下来求彼得放过凤，她可以原谅飞扬被害的事，彼得表示会保护好小凤。韦翔原谅了养父，养父要他发挥律师的本能，帮助飞扬找周医生召开记者招待会澄清一切。飞扬向桂嫂表明了自己的真实身份以及受害经过，要回家的小凤远离彼得，以免受到彼得伤害，并表示她愿意召开记者会说明一切。小凤将飞扬的意图告知彼得，并要彼得小心对付。飞扬、韦翔告知养父，周医生神情恍惚，无法出面作证。养父要韦翔全力以赴，小心求证。
韦翔、飞扬决定如期召开记者会，彼得、小凤劝解无效，决定面对，而竹芳也支持飞扬召开记者会。莎莎回来找彼得，彼得却说爱上小凤，莎莎伤心的离开，并且找飞扬说明一切。莎莎想报复彼得，但心中割舍不了对他的爱只好自杀，彼得救了她。飞扬请来福尔摩莎持股最多的日本株式会社山本社长为记者会主持公道，并请来桂嫂、竹芳、外公作证人。但是外公的痴呆症状，引来彼得的置疑。另一方面，因为莎莎的失踪并未让飞扬获得最有效的证人。
记者会上，小凤不承认自己是假冒的，反言飞扬是假冒的也不承认竹芳是她母亲。山本请了鉴定专家在庄克强西装外套上找到一根头发，决定严密送至国外检验。竹芳责怪小凤怕揭穿自己的身份，竟然不承认亲生母亲。彼得想要害死莎莎，反而引起莎莎的暂时清醒，医生认为是奇迹也是好现象。桂嫂不耻小凤的为人，而决意离开，小凤努力挽留遭到拒绝。桂嫂辞行时向飞扬表示，等真相大白时她会再回来。小凤孤独无助非常伤心。彼得来安慰她，欲亲吻小凤时，小凤将彼得想成韦翔。
I.m众人高兴庆贺，接到广告公司轻松小品的case。医生在记者会上证实飞扬、小凤是庄克强的亲生女儿，即双生姊妹。飞扬原谅彼得，只要小凤肯任她这个姐姐，一家团聚。山本得知结果后恢复了飞扬董事长的身份。彼得欲辞职，飞扬不肯继续留任彼得，并且任命小凤为副董事长。韦翔不解飞扬为何改变最初的想法，欲问清楚，飞扬却不给机会，反以两人的身份不配而决定要与韦翔分手。彼得认为飞扬的所为是为了对付他，但是小凤认为飞扬不会这么做。韦翔为飞扬的态度改变而痛心。
山本找彼得、飞扬密探双方合作10亿美金的Rockey引擎开发案。韦翔找竹芳小凤了解飞扬想与他分手的原因，竹芳询问飞扬，飞扬仍言是双方身份不同，且自己已另有意中人。飞扬找股东们开会研讨引擎合作案一事，并将它全权交给彼得处理。飞扬找侦讯社丁先生帮忙调查父亲死亡的原因，怀疑父亲的死与彼得有关。原来山本与飞扬设计假投资案，想让彼得完全取信于飞扬。飞扬得知自己将不久于世，将与彼得奋战到底，借开发案与彼得亲近，小凤知道后心中不是味道。
韦翔打电话给飞扬，接电话的彼得见飞扬不愿听韦翔电话而有意取笑韦翔。彼得带小凤喝酒，意外碰到汽车集团的张小开，得知Rockey一事引擎在庄克强死后为张集团所得。彼得气的找飞扬摊牌，飞扬却将当初彼得陷害她的一切物证交给彼得。要彼得远离小凤，彼得坦诚有心改过，是真心爱小凤的。韦翔等到飞扬，并且强吻她，飞扬虽心动，但仍坚持双方不可能的态度，韦翔要I.m众人帮忙跟踪飞扬，查明实情。医生警告飞扬要尽快动手术，以免造成生命危险。