太子担忧大皇子与潘玉关系，大皇子承诺未越界并与其共商对策。黑衣人得知大皇子未死，受丽妃指示探寻解毒真相。韩冥带奕冰投靠丽妃。大皇子欲送潘玉离开，被丽妃揭穿身份并带来其母，母女团聚。潘玉发现母后中毒，胁迫丽妃交出解药。丽妃欲利用潘玉对抗皇后，大皇子反对。潘玉陷入困境，太子目睹其与大皇子拥抱，误会加深。太子痛苦不堪，潘玉尝试劝慰，皇后宽慰太子，太子遇见潘玉后心情复杂。
太子告知皇后与潘玉的纠葛后，潘玉遭误解。二皇子解围并问询潘玉意愿，潘玉拒绝太子妃之位。潘玉目睹丽妃与韩冥私情，深感困扰。丽妃透露复仇动机及与韩冥真实关系，试图利用潘玉。杜莞揭露潘玉与大皇子秘密，皇后决意调查。二皇子怀念母后，谋夺太子之位；皇上欲借立储挑起争端，令二皇子受益。馥雅苦寻解药无果，皇后欲赐婚杜莞与大皇子引发宫廷矛盾升级。各方势力交织，危机四伏。
太子向皇后提及大皇子与杜莞婚事，皇后责问为何隐瞒大皇子与潘玉之事。杜莞抗拒婚事，以死相逼无效。太子愤怒，二皇子仍蒙在鼓里。丽妃惊愕于皇后赐婚决定，视其狠毒。馥雅担忧婚事进展，花公公图谋干预。黑衣人训练阿奴承受毒刑，阿奴实为度云。馥雅为母除疤，忧心忡忡。众人各怀心思，围绕婚事展开博弈。大皇子赠潘玉玉佩表心意，独自承担痛苦。婚期将近，杜莞不甘屈服，寻求转机。三兄弟饮酒共聚，其间祈星失言泄露玄机。潘玉醉酒吐露身份真相，姚姐姐悉知内情。
太子向潘玉澄清误会，大皇子与皇上讨论婚事时，二皇子加入共饮。姚姐姐提醒潘玉注意举止，三人兄弟情深。祈星酒后失言，暴露隐情。潘玉醉后吐露身份，姚姐姐震惊。太子酒醉误与杜莞发生关系，酿成大错。刘连城思念馥雅，与马湘云矛盾加剧，湘云失忆。蜀国大皇子得悉太子出事，皇后震怒。蜀国太子或将采取行动。马湘云失忆后性情变化，连城疑其真假。杜莞求皇上成全婚事，皇上愤怒欲处死杜莞，杜竞求情，转向惩罚太子。丽妃旁观宫斗，酝酿反击。
皇后及丽妃为杜莞求情，迫使皇上令太子纳杜莞为妾以熄风波，丽妃借此获皇后人情。大皇子取消婚礼，重获潘玉情感。潘玉欲带母出宫，遭丽妃阻挠。秀女接连诡异死亡，疑为梅妃冤魂作祟。潘玉被设计陷害至梅园，二皇子发现并告知皇上。皇上审问潘玉未果，将其囚禁。众人担忧潘玉安危，大皇子与花公公乔装潜入天牢营救，皇上意外中毒，潘玉施救。皇上赞赏潘玉胆识，对其治疗有加，中毒恍惚间错认潘玉为梅妃。最终潘玉成功治愈皇上，解除危机。
皇上康复后，潘玉亲手为其烹饪并喂药，赢得皇上好感。丽妃惊讶于皇上直接食用潘玉制作的食物。苏姚得知潘玉安全但未收到父亲回复。马湘云赠刘连城柿饼却勾起其对馥雅的思念，致其愤怒。马湘云因上山祈福不慎摔伤严重，母后劝连城珍惜湘云深情。尽管面临可能终身残疾，湘云仍坚持祈福，感动连城。皇后欲收潘玉为义女并立其为公主，此举引发皇后与丽妃争执及大皇子关注，赵公公奉旨前往潘玉处。大皇子闻讯后迅速赶往。
皇后阻拦潘玉接近皇上，并警告若被皇上钟情将封妃，随即宣布收潘玉为义女并请求立其为公主，此举激起丽妃强烈反对。大皇子因皇上此举感到意外，猜测其中隐情。赵公公带御林军携圣旨至潘玉处，杜莞心生醋意。众臣接旨，皇上封潘玉为懿妃，潘玉与大皇子均无法接受。潘玉找皇上辩解，恳请收回成命，皇上误认为她是梅妃化身。皇后与丽妃明争暗斗，各自盘算未来布局。大皇子冒死求皇后援手潘玉，触动皇后母子亲情。皇上误会潘玉心意，直至发现大皇子所赠之玉才有所醒悟。二皇子竭力劝阻无果，甚至愿意牺牲自我保全潘玉。苏姚无意间遗失的诗词引起二皇子疑窦。北汉公主装作刺客逗趣，未能瞒过皇后。
北汉母后病重，期盼儿子连城登基，忧虑无子嗣继位。花公公焦急营救潘玉，大皇子尚无音讯；云珠期待潘玉晋妃，苏姚透露馥雅未死，欲告连城但顾虑重重。连城思念馥雅，终登基为帝，母后心愿达成。高丽进贡人参，连城赠予母后及群臣。连城与马湘云成婚，得知馥雅实为潘玉藏于蜀宫，震惊之余仍隐瞒太后。连城决定攻打蜀国寻馥雅，马湘云知情且怀恨在心，暗中联络楚国共伐蜀。连思女扮男装随兄出征，连城担忧其安危，边境战事一触即发。
马湘云暗中促使楚国助北汉攻蜀，以防父皇知晓馥雅尚存而追杀。连城夜访黑衣人连曦探蜀国情，连思跟随遭袭，得救后执意同行。楚国马义芳渴望封后，获悉馥雅未死颇感震惊。花公公发现韩冥身份秘密，众人筹谋营救潘玉。潘玉为保大皇子被迫发毒誓，丽妃趁机诱导其下毒皇上。群臣及皇子请求收回册封，潘玉无奈选择遵从皇命。皇后暗喜，韩昭仪密谋对策。潘玉抉择令众人惊讶，大皇子心碎。苏姚求助二皇子救潘玉。连城母后察觉马湘云假装失忆，对其警惕。
雪夜中，连城母后得知马湘云假失忆，湘云需谨慎行事。二皇子与大皇子共商救潘玉，册封典礼上，大皇子闯入质疑潘玉誓言，二皇子力保。潘玉面临抉择，皇上抢先饮下毒酒，癫笑逍遥散发作身亡。皇后指潘玉下毒，大皇子护其周全，皇后悲伤欲控权。韩昭仪反对皇后垂帘听政，主张太子亲征。太子拒不登基，皇后束手无策。韩昭仪复仇得逞，韩冥对皇位无兴趣。
皇宫内乱，太子拒登基，皇后与太傅施压无效。韩昭仪趁机煽动纷争，韩冥无意皇位并促其离开。大皇子在潘玉立誓之事上感同身受，揭示皇上死因，两人决心共担誓言后果。二皇子试图轻生被大皇子阻止，兄弟间互相慰藉。楚汉联军压境，皇后废黜太子，立祈佑为新太子领兵出征，大皇子本无意皇位但为救国同意。静若深爱大皇子，大皇子为她安危忍痛割舍。皇后令韩冥率军抗敌遭韩昭仪反对，众人支持皇后决策。大皇子临行前托付祈殒执政，并向潘玉许诺凯旋赠玉佩，潘玉期待他归来。
皇上率军出征，太后未至，祈殒代掌朝政，祈佑赠潘玉玉佩以待凯旋。太后失望于祈星未能践行，皇上离京后，太后于城楼呼唤，潘玉虔诚抄写佛经祈福。蜀军气势如虹，韩冥战场显威。夜深，皇上鼓舞士气并与将领共商破敌之策；韩冥却私递军事地图予黑衣人。次日战况逆转，连城获蜀军作战图，识破计谋并反击，导致蜀军陷入重围，祈佑遭伏击受伤被捕，杜将军指认军中有内奸。潘玉怀疑韩昭仪涉黑衣人事件，黑子回报祈佑被俘消息。太后鉴于危机，决定另立祈星为帝稳朝局。祈佑被押至汉营，连城欲以他攻蜀，祈佑宁死不屈。蜀国内忧外患，祈星登基却无所作为，太后无奈。连城携祈佑至蜀国城下，潘玉心焦，祈星却下令放箭，祈佑不幸中箭。潘玉目睹一切，悲痛无助。
正当小敏暗自猜想的时候，臻真刚好从洗手间里出来，迎面撞见了小敏，小敏问臻真是不是心情不好，臻真却仍勉强掩饰，还要小敏不用想太多，小敏上完厕所，却发现小倩一个人在吃餐后水果，小倩说家达接到一通电话，就急着离开了，小敏觉得奇怪，询问小倩对他们夫妻感情的看法，小倩却不愿意正面回答，只叫小敏不用多管闲事，还表示范家达的新书依然这么畅销，如果不是有真正的体会又怎么会感动这么多人？小敏听了虽仍有怀疑，但也不得不承认小倩说的有点道理。恩恩和别的男友在pub里跳舞时，却撞见别的男友来找她，恩恩却不避讳自己不只交了一个男朋友，让两个男友都气不过，恩恩却冷漠地表示自己要交几个男朋友是自己的自由，他们没有权利干涉，引起其中一个男友的怒气，殊不知恩恩虽然号称交了一百个男朋友，却一直把第一个男朋友的位置空了下来，因为她有一个一直在等的男生。小敏和小倩回到家，却发现文静和志明正在客厅里卿卿我我，更显得小敏和小倩两姐妹，都是一个人形单影只，耀辉偏偏在这时传简讯给小敏，小敏对他的死缠烂打只有好气又好笑的份。耀辉对小敏忽冷忽热的态度感到无所适从，英伟却提议要大火一起到外面玩，最好可以过夜，这么一来，耀辉和小敏的身体关系更容易有新近展，耀辉虽然对这个略带邪恶的点子感兴趣，又担心小敏会不答应，便想请恩恩和文静一起帮忙，促成他和小敏的好事。恩恩和文静选了拉着小敏选择游泳课，但是她们两个却根本不会游泳，还要求要小敏找来英伟和耀辉担任她们的教练，偏偏小敏的月事报到，只能在岸上看着文静和恩恩不亦乐乎地玩水，而耀辉在这时候却不知死活的问小敏，能不能找时间，大家一起去台中玩，小敏本来不想答应，但耀辉却提醒小敏，到时候她可以回台中的家探望臻真，打动了小敏，小敏因此答应和大家一起到台中玩。恩恩不断地鼓舞小敏，一定要趁这次三天两夜的出游机会和耀辉发生关系，小敏不胜其扰，但英伟也不断地怂恿耀辉买保险套，并表示这是为了让他顺利地和小敏求爱，耀辉在英伟的鼓吹下，对这次三天两夜的旅行也抱着莫大的希望。一口气甩了两个男朋友的恩恩，则是为了自己的初恋神伤，表面上却仍表现得非常大方开放，面对前男友的恳求复合也漫不经心。小敏等人前往台中的火车上，恩恩和小敏打赌，耀辉的背包里一定有保险套，两人趁耀辉熟睡时偷看耀辉的背包，没想到真的在耀辉的皮夹中找出保险套，害小敏输给恩恩五百块，小敏对耀辉的感觉顿时改变，当天一行六个人到了旅馆，恩恩和小敏同房，耀辉和英伟也被破同房，文静和志明反而理所当然的同房，文静正羞涩，小敏却匆匆离开去赴臻真的约，将另外五人丢在旅馆。正当臻真在对小敏耳提面命地讲人生大道理时，英伟和恩恩等人也在替耀辉制造亲近小敏的机会等小敏回到饭店，大家便簇拥小敏一起玩国王游戏，英伟利用特殊眼镜作弊，频频叫出小敏和耀辉的号码。
英伟的技俩被小敏揭穿，小敏大骂了耀辉一顿，愤怒地离去，众人才发现事情闹大了。英伟叫耀辉自弹自唱，用情歌挽回小敏，却被小敏泼了一桶水，但小敏也因此消气，隔天六个人游山玩水，十分愉快，傍晚时，他们在传说如果找到一百颗白石头即能有情人终成眷属的爱情溪边，小敏和文静都兴奋的表示，如果有人为自己堆出一百颗白石头的小山一定很浪漫，耀辉听了，默默地记在心里 当天晚上，耀辉偷偷地跑回爱情溪边，只想为小敏实现她的梦想，恩恩却被前男友引到爱情溪边下药，耀辉刚好救起恩恩，因为夜已深，摩托车又发不动，耀辉只得带恩恩到宾馆休息，却被小敏和英伟发现，小敏不禁气得打了耀辉一巴掌，小敏要耀辉交出皮夹，发现原本放在皮夹内的保险套不见了，更确定耀辉和恩恩发生了什么，气急败坏的小敏不顾恩恩和耀辉的解释而离开。小敏冲出山路，恩恩等人拼命找她都找不到，小敏则一会儿气一会儿幻想，希望耀辉离开她的生活之后，还会有更棒的大帅哥出现，但是直到幻想结束，小敏才发现自己已经迷路了，最后还是一个上山工作的阿伯搭救了小敏，将她载下山，回到饭店，大家都想向小敏解释一切，但小敏拒而不听，自行搭乘出租车回台北，赌气的恩恩也干脆不管小敏，文静虽然希望把事情讲清楚，却徒劳无功，恩恩虽然交了很多男朋友，并且搜集了一大堆男友照片，但是只把心里唯一的那个男生的照片随身携带。而志明要求文静先跟他订婚，文静却有些犹豫。当小敏率先回到台北时，小倩非常惊讶，而臻真听说小敏已经回到台北，更是搞不清楚她在玩什么花样，刚好甄真有机会要上台北开会，便表示她要到台北看小敏，小敏一方面对恩恩耀辉生气，一方面又疲于应付凡事讲究完美的臻真，闷闷不乐。另一方面，耀辉决心要向小敏解释，那一整晚他都是睡在沙发上，虽然英伟劝他不必急于一时，他却耿耿于怀，英伟便教耀辉一个方法。隔天小敏到学校时，仍是不搭理恩恩，但耀辉却出现在学校的大楼顶楼，大声吼叫要小敏相信他，文静不禁拼命怂恿小敏，要小敏原谅耀辉，小敏正在抗拒时，家达却突然出现，并表示是小倩告诉他小敏的心情不好，特别到学校关心小敏，家达识穿小敏为了掩饰伤心所以装作若无其事，被家达点破心事后，小敏也开始反思，却不知该怎么整理自己的心情。家达回到出版社，和出版社的美编爱芸见面，爱芸曾经是臻真的同事，但在和家达交往后，爱芸便辞去美术老师的工作，到家达的出版社上班，家达对爱芸能够委曲求全地和他生活，非常感激，然而爱芸对臻真仍有歉疚，因此她忍不住打电话给臻真，当臻真听说爱芸人在台北，便和爱芸约好隔天中午吃饭，让爱芸一时不知该如何面对。小敏发现耀辉就在家门口等着自己，但是个性倔强的她却对耀辉说，她不可能喜欢上耀辉，耀辉只有伤心离去，忐忑不安的小敏一时冲动说了重话，也只能默默后悔。臻真和爱芸见面之后，爱芸忍不住询问臻真的感情生活如何，臻真第一次向外人说出真话，其实他和家达早已不在一起了，爱芸心虚又不安，她虽然想说出实情，却又不知如何开口。
连思思念祈佑，公主探视并取走祈佑手中玉佩。苏姚被莫愁抓获，供出为潘玉传递消息。太后欲交换祈佑，馥雅伪装信鸽信息诱使北汉撤军。馥雅愿以和亲救祈佑，太后安排其以蜀国公主身份前往。北汉太后收到信后召回连城，谎称皇上病危。连城执着于馥雅，视其无可替代。祈佑被连思囚禁，连城对太后操控不满，连思折磨祈佑时连城到场制止。太后欲设宴迎接连城凯旋，连城对太后谎言产生怀疑。
文静在报上发现，恩恩的初恋男友竟从国外回台湾当歌手，惊讶之余，他们也发现恩恩为了小敏不肯原谅她，不听她解释，所以要离开这个地方，另找住处，众人虽然想留恩恩却留不住，小敏面对志明文静谴责的目光，虽然装得若无其事，但心里也十分懊恼，而恩恩身上的钱不够找到住处，平常一起吃喝玩乐的朋友也都不能帮得上忙。臻真和小倩都对小敏提出忠告，小敏也因为看到恩恩所留下的照片而感到后悔，她开始检讨自己为什么会对耀辉和恩恩那么坏，始终都不肯原谅他们，并且担心身上没有多少钱的恩恩能不能找到过夜的地方。恩恩找不到过夜的地方，跑到体育室去过夜，而小敏和文静等人开始不停地找寻，全都一无所获时，小敏虽然心里担心，表面上却还是嘴硬着不表现出来，当天晚上小敏和臻真小倩母女三人到一家有名的日本料理店吃饭，因为小倩已经请调韩国工作，所以也快要离开台湾，谁知道家达和爱芸也来到同一家日本料理店的包厢用餐，和爱芸两人不可曝光的家达，好不容易能够和爱芸出门，却撞见小敏三人，只得躲在包厢中以免穿帮。小敏和文静本来以为会在学校遇到恩恩，但恩恩似乎躲着她们不去上课，上游泳课时，小敏与文静在器材室看到了恩恩的包包，小敏不禁怀疑恩恩就住在体育室里，文静立刻要求小敏陪她一起留在体育室等恩恩回来，但小敏假装不耐烦的说，等上完游泳课再说吧，文静只有按捺着急的心情和小敏一起回到泳池。恩恩这时到提款机前提款，但户头里只剩下两百元，刚好去提款的耀辉发现了恩恩的窘境，立刻掏出身上仅有的八佰块递给恩恩，第一次接受他人恩情的恩恩，在回学校的路上，意外地收到小敏传来的道歉短讯，当恩恩回到体育室时，小敏已经在那里等着她了，倔强的小敏低头认错，并要求恩恩原谅自己，恩恩的眼泪不禁夺眶而出，小敏也流下懊悔的眼泪，两人终于尽弃前嫌，而恩恩也答应和小敏一起回家，让原本着急的文静又惊又喜。当重新合好的三个好姐妹聚在一起时，文静提议玩真心话大冒险，大家都在游戏的威胁下说出真心话，文静承认自己和志明已经突破了最后阶段，小敏承认自己是有一点点喜欢上耀辉了，恩恩则道出自己拼命交男朋友只是为了要忘掉那个不告而别的初恋情人。这时文静才想起那次在报纸上看见的艺人黎威的照片，她兴奋的找出剪报，因为黎威的相片和上次恩恩给她看的初恋男友相片一模一样，恩恩既伤心又惊喜，而小敏则是默默地想着自己误会了耀辉，又对他那么差，不知道该怎么和他重新和好。耀辉为了挽回小敏，连夜赶到台中，寻找自己在溪谷边堆的一百颗石头，没想到小敏也出现在那里！