在所有叛乱势力中，尉迟回，司马消难，王谦三家实力最强。尉迟迥是宇文赟国丈，又是宇文泰外甥，宇文家关系比杨坚近，司马消难的女儿是周静帝宇文阐的皇后，两人没有进入权力核心，成辅政大臣，心中恼羞成怒，尉迟迥座镇相州，拥兵十万，索性反叛。司马消难，原为齐豫州刺史，他献北豫州降周，司马消难与杨忠义结金兰，是手握重兵独据一方，他不想受杨坚的管束。杨坚深知权利面前没法和解，只有一方妥懈，首先对付硬骨头尉迟迥，世家大族，地位显赫，宇文泰外甥，妻子是西魏文帝之女金明公主。他聪明、机敏、仪表堂堂，抱负远大，仗义疏财，慷慨好施，爱惜人材，战功累累，皇亲国戚，历代皇帝赏识，杨坚对尉迟迥是忌惮的，宇文赟死后，杨坚让几个皇后出家，自已女儿不出家，尉迟迥非常不满，让尉迟迥儿子带诏尉迟迥进京参加皇帝葬礼，以郧公韦孝宽代尉迟迥相州总管。尉迟迥不进京，儿子留相州，不接受别人替代。杨坚收买相州府长史，及下人里应外合，事败露，尉迟迥大怒，诛杀几人，派将稳住韦孝宽，准备起事。58O年，大象二年六月初十，尉迟迥对外发布讨杨檄文，他和兄弟两处合并十几个州，数十万兵众，拥立赵王宇文招小儿子为帝号令天下，荥州刺史、申州，东楚州、东潼州，几州响应，又同髙宝宁、突厥、陈国结盟，事成重酬谢。杨坚任命韦孝宽为兵马大元帅，全力征讨。韦孝宽三辅大族，祖父、父亲皆是名将，他乃儒将，沉毅机敏，为人平和正直，处理人际关系髙手，善于安抚和驾驭下属，关心下卒，都愿为他效命，他和独孤信，杨忠，达奚武相提并论。不可一世枭雄髙欢就败在他手上，耿耿于怀，不久郁郁而终。从此威名天下，他向宇文邕献灭齐三策，灭了北齐。他奉命接任相州总管，青丘狐族仙子们己提前去相州进入总管府，这是讨杨檄文发布之前，他对尉迟迥不放心，一路逗留，静观其变，尉迟迥让贺兰贵迎接至此，他总觉不对劲，走走停停刚到汤阴，叱列长议赶过来说，尉迟迥，拒不受命，准备叛乱。韦孝宽知事要突变，赶忙下令迅速返回，拆毁桥梁要道，牵走马匹，准备好酒菜，招待后边追将，拖延时间。一慕僚建议，洛阳空虚，先守洛阳北河阳镇，不能让尉迟迥占洛阳，保长安，河阳守将和司马迥关系亲近，他先秘造假文，骗将官至洛阳扣留。确保了洛阳安全，朝庭招命下来，封他为帅，率各路军征讨尉迟迥。杨坚结好并州总管李穆一代名将，乃汉飞将军李广后代，西魏时追随宇文泰，东征西讨，南征北战，心态好，寿命长，他所镇守并州良将云集，尔朱荣、髙欢，在此起家发迹，历来兵家必争之地，他与杨坚父亲杨忠关系很好，他很信命，好命，他相信坊间杨坚的传言。杨坚向他示好时欣然接纳，尉迟迥向他示好，断然拒绝，扣压使者，还把给他的信，上交给朝庭，送给杨坚十三环金带。以示心志，金带是天子信物，以此物进奉，认定天命所归，杨坚就是未来天子。李穆和杨坚的示好，杨坚又派人出使突厥，告诉突厥最好隔岸观火，别火中取栗，又加强洛阳守御，发精兵3OOO镇守潼关以防不测。两位西魏北周时期疆场名将要在此以分髙低，谁有资格名垂青史。韦孝宽率军与尉迟迥猛将薛公礼相遇，黑蝎狮弟子们又用坏心事了，对方将士中了魔，异常疯狂，青丘狐族仙子们在天界大神暗助下，以显神威，妖魔仓惶逃去，乘胜挥师怀县永桥城南。绕过永桥城直击武陟，众将胆怯，尉迟迥之子尉迟惇，又是猛将，精兵十万，住扎沁水东岸，虎视眈眈。正好髙颖以大冢宰特使身份监军，违军令者重处。天界大神暗助，青丘狐族仙子们很快占胜穷凶极恶的恶魔们，尉迟惇轻骑逃往邺县。昔日叱咜风云的名将，尉迟迥心中有种不祥之兆，他和儿子尉迟惇、尉迟佑出动邺城13万兵力，尉迟勤率军5万，先头部队3000骑兵已到，战斗开始，尉迟迥独领一军，亲自披挂上阵，在他带领下士气髙涨，杀气滕滕，黑蝎狮魔们开始气盛，青丘仙子们用疑兵计，官军抵不住，败下阵来，百姓涌出城围观，聚成人墙，髙颖、李询见状组织弓弩手射杀人群，一时大乱，惊呼铺天盖地，官军大喊，叛军败逃了，叛军不知缘由，四处乱糟糟，阵势大乱，锐气大减，韦孝宽趁势反攻，邺城守军抵挡不住，死伤惨重。尉迟迥大败退入邺城，官军发起攻城战，李询、贺楼子干，率军攻城，率先上城。尉迟迥突围无望，杀数官军，从容自杀。他做梦想不到，短短时间内战败，他怎知道，他是违背天意，杨坚乃天界神将。上天大神，青丘狐族仙子们，都在暗助官兵，天要灭他，欺有不败之理，大势己去。尉迟勤、尉迟惇带残兵败将逃跑被擒。韦孝宽乘胜四处出击，很快肃清响应尉迟迥的割据藩镇势力，函谷关以东全部平定，十月胜利返京，这位沙场名将，完成了上天负预他的历史使命，十一月去世归天，享年72岁。
司马消难父亲司马子如，东魏尚书令，作为官宦之弟，他附庸风雅，自我标榜，云集风雅之士，他娶髙欢之女，豫州刺史，小人告状，他怕髙洋杀他，愿献北豫州给周，高洋率众兵围堵杀他时，杨坚父亲杨忠、达奚武奉宇文护之命率兵接应，救他于危难之中，杨忠完成这项艰巨任务，被封柱国将军。司马消难入朝授大将军，荥阳公，女儿嫁宇文阐封皇后，出任郧州总管，杨坚辅政，他认为给他补偿太少，分权太少，他听说尉迟迥起兵，他派心腹杀了总管府长史、郧州刺史等四十多人，他带九州之兵反叛，八镇也响应他，他把儿子送陈国作人质，关健时帮他。这些事早就被青丘狐族的仙子们掌握青青楚楚，小青用阴阳乾坤镜，都说给杨坚了，杨坚十分恼火，随命襄州总管王谊为大元帅，征调荆、襄之军队，讨伐司马消难。王谊和韦孝宽很像似博览群书，善于智谋，可为文武双全，他过于刚直，宇文邕很喜欢他，多次危难局中救主，宇文赟不想看到他，外放襄州总管。接到朝庭命令，不到10天，组建一支强大讨伐大军，八月，大军向郧州进发，司马消难畏惧王谊，听说四路大军杀过来，连夜带着部下逃往陈国，陈宣帝任命他为车骑将军，司空，随公，继续统领九州八镇之兵，北到商洛，南到江淮，一个部落自称河南王，愿归司马消难指挥。陈国指挥叛军，又各自为战，小青带着青丘仙子们，早就摸清陈朝和叛军的底细，并混乱情报，司马消难不是帅才，难以指挥这么多势力，哪是王谊对手，黑蝎狮魔们看这架势，各自逃了，青丘狐族仙子们没费大劲，不到一个月，全部平定司马消难叛军。接到捷报杨坚大喜，接连派使节慰问，路上冠盖络绎不断，王谊非常风光，把女心嫁给王谊儿子王奉孝，又拜王谊为大司徒，位列三公。这位忠于北周的名将，归心于杨坚。
王谦起兵反叛是感念宇文家恩情，父亲王雄跟随贺巴岳，贺死后，王雄归于宇文泰麾下，宇文泰给他提供建功立业机会，一路仕途亨通，官至岐州剌史，晋封武威郡公，升大将军，魏恭帝元年，赐姓可频氏，宇文氏兴周后，官至太傅，晋封庸国公，食邑万户，王随宇文泰征战时为国捐躯。死后追赠为使持节、太保、同华、等二十二州诸军事、同州刺史。父死后王谦承袭庸国公、万户候，参加讨伐吐谷浑、灭齐之战，因军功晋升上柱囯，益州总管。宇文赟死后，杨坚辅幼主，派下属上安奉表，回来向他述说，皇帝年幼，杨坚大权独揽，排除异己，打击宇文家势力，诛杀皇室成员，大有取周天下之势。王谦听后义愤填膺，世受皇恩，国难之时，为匡辅国家做点事。他对杨坚正不满时，杨坚以小皇帝名义，诏命他入京，益州总管由粱睿替代，这是夺他权利，大象2年，他管辖十个州起事反叛。这些情报早让九尾狐小青得到情报，及时用阴阳乾坤镜告知杨坚告知，杨坚任命粱睿为大元帅，带兵二十万，征讨王谦。梁睿的父亲，梁御西魏太尉，梁睿没有纨夸之气，深沉敏锐，良好德行，宇文泰非常喜欢，养在宫中，和孩子们一块从师学习，感情很好，成年随宇文家四处征战，在沙场上厉练成一代名将。益州府长史和益州刺史看到梁睿率大军至此，不想打仗，劝王谦居险自守，他不听急着和官军大干一场，一举成名，隆州剌史献三策，王谦用中策，黑蝎狮魔偻罗们没当大事，想魔化守关之将和兵士，怎乃将士军心太散，天界大神暗中帮助，青丘狐族仙子们和官兵士气髙涨，守军一触即溃，通谷失守，被官军俘获几千人，进军至龙门，守军十万，地势太险，数次进攻，不小伤亡，官军夜间密道包抄，青丘狐族仙子们用复杂地势疑兵迷惑，黑蝎狮魔们和叛军吓破胆，龙门失守，黑蝎狮魔偻罗们眼看官军由天界大神和青丘狐族仙子们气势甚猛，四散逃去，守将胆寒，开城门投降。王谦手下几将，看官军势旺，知叛军大势己去，暗中投靠梁睿，故作怯阵，车周，使王谦兵将损失残重，最后剩二三十骑，无人敢接纳。新都县令抓王谦及下属送至梁睿处，在成都游街示众杀掉，首级送至京城，剑南全部平定。梁睿因功升上柱国，赏布帛五千，奴婢一千，黄金二千两。白银三千两，食邑一千户。三大叛乱势力当时占周的三分之二版图，全被平定。杨坚、朝野上下，乃至叛军寡头们都是当时魏周之沙场名将，做梦想不着，会在短时间内形势大朔转，杨坚是天界神将下界，顺应天心民意，要结束数百年战乱，几国割据，民不聊生，的混乱局面，要建立大一统，社会繁荣的太平盛世，百姓想安居乐业，叛将螳臂当车，最终被消灭。当朝庭外部和叛军决战时，小青和青丘狐族的仙子们不分白天、夜里都在密切注视着，京城内外的动静，有时一天不停往返几百、上千里，仙家也是很辛苦的。朝庭内部剑拨弩张，前方将士欲血奋战，杨坚也同政敌决战，五王暗中联络蛊惑外部藩将，反叛朝庭，京城内组织敌对势力，随时设局暗杀杨坚，那次小青和姐妹们都出京城了，两个小姐妹留在京城，五王请杨坚赴筳，她们提前探知王府内暗中大量调府兵，杨坚开始没安排元胃贴身护卫，两位仙子道行不是很髙，摄持一个丫环魂魄，象疯一样哭着拉着元胃，他赶忙拿着佩剑随Y环来见杨坚，正好要出府，杨坚让元胄护卫赴筳，义士元胄危局中，始终不离主左右，临危不惧，设身救主，五王暗杀始终不得手。七月以谋反罪处死赵王宇文招和越王宇文盛，杨坚任大丞柤，十月诛杀陈王宇文纯，十二月诛杀代王宇文达、滕王宇文逌，五王亲信、下人尽诛之。外部叛乱全部平定，朝内反对势力被清除。
大象三年581年正月初一，改元大定元年，下令逐级官员每人举荐三名清廉能干之闲士，杨坚升相国，晋封随王，封地共二十郡，佩剑着履上朝，入朝不趋，行君王礼不称名，九锡之礼，加授玺绂，远游冠、相国印绶，地位王侯之上。几番推让才接受，申国公李穆密上表，劝杨坚称帝，杨坚不应，群臣都想拥戴之功，纷纷劝进，杨坚几推几让，又有人见小皇帝，说杨坚有天子相，为帝是天命所归，陛下应禅让皇位于隋王，以保天下太平，小皇帝向杨皇后哭诉，皇后见父亲，问及此事，杨坚说，大臣非要如此，如今骑虎之势，不想这样也不行。劝杨坚当皇帝的书表如雪飞片，最引人注目的当属上柱国、益州总管梁睿的上表劝进，杨坚再三推辞，众官员再三劝进，杨坚不得已，顺从民意，杨坚接受劝进，群臣又去小皇帝处请愿，天下归心随王，请陛下顺应天意，禅位随王，做个有德尧舜之君。群臣不达目的，不罢休，杨皇后看大势己去，下懿旨，让小皇帝下诏禅让，诏书内容，随王杨坚佩戴皇冠，建制天子旌旗，出入清道开路，乘坐金根车，6匹马拉车，5副付车，旄头云旗，宗庙悬挂大钟，王妃升为皇后，长子升为太子。杨坚再三推让，皇上再三下诏，不得己而为之，天意、民心难违，君令难违，只好免力为之，以不负天下苍生之望。大定元年581年二月十四日，宇文阐在临光殿举行禅让大典，天界神将杨坚正式登皇帝位，在南效祭祀告天，禀告祖庙，大赦天下囚犯，国号太隋，改元开皇，定都长安，杨坚就是历史上隋文帝。
征服吐谷浑
平复数次的叛乱和诛杀五王及追随者，付出了数十万人马伤亡的代价，外部的陈国、西梁、突厥、吐谷浑他们和叛乱势力内外勾结，大丝掠夺，借势强占地盘，以致到处战火，民不聊生。大隋建立伊始，杨坚首要大事是，稳定朝政，发展社会经济。西北的吐谷浑跃跃欲试，黑蝎狮魔们眼看着国内的数次叛乱覆灭和京城五王暗杀失败，魔们非常绝望，想不着几大势力徒有虚名，败的这么快，黑蝎狮怪给弟子们传信，西北要有战事，要他们赶至突谷浑，大干一场，频烦肆意侵扰境内，烧杀抢掠，他们马匹强壮，疾驰如风，兼并弱小部落，实力很强，隋朝为了安定民心，与民休养生息，边民内撤，撒消建制，让边地与他们出入，不进行军事干预。他们得寸进尺，逐渐向内地吞食。王母看妖魔逃往吐谷浑，让小青和青丘狐族仙子们赶往西北边境，这次黑蝎狮魔们又要大失所望了，杨坚任命元谐为行军大元帅，率领行军总管贺娄之干、郭俊、元浩，所属步骑几万人反击敌人。杨坚不愧为天界神将下界，青丘狐族仙子探的突厥、陈国、梁国仍虎视眈眈，杨坚得到情报及时调整部署，下诏此战不能陷于持久战，有理、有利、有节制教训敌人，把战争限制在最小范围，不贪图他人疆土，不祸害百姓，王者之师，旨在推行仁义，敌人到边境，您晓以德义，给以教导，使他人顺服。黑蝎狮魔们迷惑、谣言，恐吓，吐谷浑人们，不明真相，草木结兵，拼死抵抗，青丘狐族仙子们要化解异族人对大隋的误解和矛盾，又要对付黑蝎狮魔们各种暗算，战争开始，青丘仙子们和黑蝎狮魔魔力法力大战，隋军士气髙涨发起猛攻，没几个回合，吐谷浑士兵不战自溃。隋军初战告捷。吐谷浑胁迫党项各部，吐首领亲率两万骑兵，想迂回从隋军背后突然袭击，和党项军队，前后夹击，一举歼灭隋军。青丘仙子们早把敌军企图和分布兵力，摸的清清楚楚，传于元谐，暗中布防，将计就计，元谐亲率大军从鄯州到清海湖，切断吐军归路，吐军在丰利山陷入包围圈，战斗开始，吐军发挥不了优势，隋军轮番冲击下，吐军大败而逃。吐军五万增援，青丘仙子们助隋军迎头痛击，吐军又大败，死亡一万多人，吐首领害怕了，再打要血本无归了，退军时，后路被切断，想做困兽之斗，元谐想着皇帝诏书，也想停战，吐谷浑放下屠刀，退回先占地盘，率众向隋军投降，吐谷浑盟约称臣。杨坚大喜设筳庆功、嘉奖有功将士，这是他建立大隋的第一次大显神威。
痛击陈国
天界神将杨戬下界，黑蝎狮怪指使弟子们千方百计，处处干扰天界千年难遇的，人间开创几百年太平盛世艰难局面，迷惑陈国君臣公开支持和接纳尉迟迥和司马消难叛乱，杨坚登基，征讨吐谷浑时，黑蝎狮魔弟子们看吐谷浑不得势，大多数卷土返至南部，迷惑陈国趁火打劫，多路出兵大隋，九尾狐小青在西北部，南部只有少数弟子，顾及不过来，陈军攻陷临江郡、郭默城、胡墅及长江北，西起江陵东至寿阳长江中下游，多地被陈军占领。幸好元谐征吐谷浑已传捷报，杨坚缓口气，杨坚征服了吐谷浑，立刻着手收拾陈国，任命上柱国、薛国公长孙览为总管，上柱国，宋安公元景山为副总管。以左仆射髙颖为长史，以徐州总管源雄，吴州总管于凯，扬州总管贺若弼，黄州总管韩延，分东、西两线反击，长孙览率领的主攻东路的将领源雄，短时间内打造了一支强大水军。源雄率水军向陈军反击，陈军见胡人率水军，根本没放到眼，隋军水性好，慓悍异常，战时奋不顾身，青丘族的仙子们看着陈军中狞笑的黑蝎狮魔们十分气愤，这次让你们尝尝厉害，黑蝎狮魔们和陈水军冷不防被打个措手不及，大败而逃。源雄率水军乘胜追击，一路猛攻，黑蝎狮魔们早蹓之大吉，长孙览见陈水军一路败退，命令各路总管率军痛击。陈水军败退，陆战怎抵住隋军铁骑，陈军东路全线溃败退至江南。西路军在元景山率领下，由猛将邓孝儒担任主攻，率领4000精兵向甑山镇逼近，此镇军事要地，若丢失，乃陈国中部门户向隋军大开，陈国皇帝派陆仑带兵增援，邓孝儒索性带兵迎击陆仑，被黑蝎狮魔们魔化的陆仑和水军庞大觎队又是轻敌，一心寻找并吃掉隋军主力这帮北方旱鸭，看到前面隋水军，陆仑欣喜若狂，忽然，陈军舰队后面一阵大乱，不远处隋军很多小船群狼般冲过来，小船趁风点火，火势趁江风，陈军战舰一片火海，元景山趁势发起进攻，陈军几乎全军覆没。陈涢囗守将听说前方战败，十分惊恐，惶惶不可终曰，隋军一支偏师到时，他们望风而逃，涢囗失守，甑山、沌阳守军不战而逃，元景山率军清除陈国江北重要据点，准备越过长江，攻入陈国腹地。东、西两路大军要渡长江，陈国朝野震惊，陈宣帝在惊恐中，一病不起，五天后死亡。他儿子陈叔宝继位，史称陈后主。长史髙颖认为，陈国国丧，己成哀兵之势，不谊再战，团结一致抗击隋军，这样对手可怕，战局很难取胜。大隋初建，百废待兴，连年战争，需要休养生息，现在灭陈，时机不成熟。长孙听了髙颖建议，留下部分驻守要地，班师还朝。