落尘在张松的宅邸召见了张松和法正二人。原来燕青分别向张松和法正送去了落尘的意思，二人都觉得益州出路在落尘，都选择为落尘服务，只是法正比较低调而已。落尘当即命二人协理益州牧，负责维持这一特殊时段的益州行政运行。行政权交给这两个人，成都军权落尘并没有下放，他让吕布留在成都，分近卫军一万，降兵三万，掌控本地的军事大权，顺带操练降兵。
调配好后，落尘携燕青率一万轻骑连夜赶往剑阁前线指挥。
徐达对形势的判断极为正确，接到落尘出现在绵竹的消息后，他立即下令本部的任务是拦截张任、严颜部回援。徐达部最厉害的就是骑兵，骑兵随时待命，准备从侧翼冲击敌军。
果然，严颜率先冲出来，然后是少量骑兵，大量步兵也从城中慢慢走出来。严颜所部纪律还算严明，并没有混乱，蜀军警惕地战斗队形列队前进。张任部大概选择在城中坚持，或者是断后，不得而知……徐达在高处见严颜部已走成了一道逶迤的曲线，乃沉稳下令：“骑兵从中间把敌人拦腰分割成两段！配合步车兵前进！把第一段人全部包围，活捉严颜！”
让蜀军留下严重心理阴影的闪亮的马刀再次举起，着双马镫的骑兵在马上砍杀自如。数万骑兵开始猛击严颜部中间部分。处在队伍中间位置的是一些其他州郡步兵，他们见马刀闪亮地看过来，大多来不及或没意识到躲闪就立即死于非命。处在益州山区的步兵从未见识过如此强悍的骑兵，他们对付中原步兵和山区匪盗的那一套显然远远不够用的。没过多久，这些人被大量砍杀，活着的四散跑到两边的山里去了。
大量的骑兵、步兵、车兵混合着由马超、夏侯渊率领，迂回包围了严颜所在的第一段军队。第一段蜀军大概有二三万人马，有严颜亲军，也有成都附近调过来的蜀军。蜀军见落军骑兵、车兵扑过来，势头凶猛，不少人要逃。严颜大喊一声：“后退者斩！”言毕砍杀数逃窜者。士兵显然觉得此事的严颜比眼前的落军更加凶神恶煞，乃慢慢稳住阵脚。那蜀军也是携带骑兵的，不过上次作战骑兵并未来得及出手，上次蜀军大溃，张任等带头逃跑，蜀军骑兵也不是傻子，仗着自己有马，飞快地窜回了城池中。所以蜀军虽然损伤惨重，但骑兵却毫发未损。
但此时骑兵要正面冲击出一条路了。严颜一扬马鞭，下令：“骑兵往那边去！”原来那片缺口落军大队人马还没有赶到，只有少量步骑兵。蜀军数千骑兵持枪猛冲过去。徐达在高处看得真切，忙令夏侯渊率骑兵堵住缺口。本在后面督战的夏侯渊提刀飞速赶过去，迎面遇到了蜀军骑兵及后面的严颜。蜀军骑兵待遇较高，地位也较高；和步兵比较，他们机动性强，能猛烈冲击，自然骄横。此时看落军兵少，也不畏怯，猛扑过来。夏侯渊手起刀落，连砍数人，蜀军大惊，不免有些畏怯。落军后面的骑兵很快赶了过来，堵住缺口。现在终于是两军骑兵正面对决的时候了，和蜀军骑兵比，落军骑兵除训练水平高，马较好外，还有个根本的不同，就是配双马镫。在林冲负责下，大量马镫被制造并且全面配备到此次南征的骑兵中。落军骑兵脚踏马镫，在马上收放自如，能轻易地掌握平衡。这样，他们就可以更好地进行砍杀、躲闪等一系列战斗动作。
这次对决终于显示出技术的强大。落军士兵轻易地大幅度挥刀砍杀，蜀军骑兵很难躲闪，刀光闪闪，蜀军骑兵接连倒地而死，血流成河，惨叫之声，不绝于耳。正在艰难抵抗的蜀军步兵听着惨叫，最后的心理防线也别击溃了。他们或四处乱窜，妄图逃到山里去，或直接投降，严颜颇禁止不住。
因为徐达下令集中兵力，那蜀军后队人马并未遭到攻击。他们对前面的情况感到愕然，刚想救援，却被马超率领的骑兵大肆砍杀一阵，于是纷纷往城里跑。不料又被赶回来了，过了一会，邓贤从城内冲出来，率领万余步骑兵猛攻落军，试图为前面的军队解围。
徐达见蜀军攻势猛烈，乃下令在城池正面的落军攻城，以吸引住城内余下的蜀军，令其无暇出城解救。他下令马超所部步骑兵和车兵坚决挡住攻势。原本落军车兵排成一排，形成障碍物，落军在后面拼死抵挡，不让蜀军前进半步。马超是西凉出身，不习惯这种中原的方阵战术打法。下令骑兵上马举刀，车兵将前面的障碍拆掉。马超一马当先，变防守为进攻，扑向蜀军，蜀军颇不能反应过来。那马超单骑进入蜀军阵中，肆意挑杀，所过之处，死伤遍地。马超见邓贤在指挥，迅速扑了过来。邓贤心下大惊，这个人可是一枪就把泠苞挑死了啊。他硬着头皮举枪迎战，两个回合便不能招架，马超铁枪颇沉，然而灵活，邓贤一个不防，被刺中打大腿。邓贤忍痛将枪一架，飞快地逃回城池去了。那蜀军士兵见主将逃跑，便无战意，丢下大量尸体，跟着一股脑逃回城池去了。
那前面的严颜见援军不利，料想不行，只得突围回城池去，再做打算。他直扑夏侯渊，两人都使大刀，你来我往战了二十回合，不分胜负。那严颜不想恋战，乃飞速持弓，虚放一箭，那夏侯渊猛得躲闪。严颜趁此机会，连砍数名骑兵，突围直奔城池而去。他所部士兵，除阵亡外，大多数投降，少部分窜到山里去了。
剑阁城内士兵妄图冲出来，结果此一役就损失了大约五万人。很大一部分是直 。，,。