鬼子的作战部署就是通过在正面利用已经设立的阵地以及黄河的天然屏障，派遣挺进部队切断国军的退路，并从两侧地区迅速插入，突破国军阵线，将国军完全包围起来。
然后紧接下来，就是以快速的中条山地区内部进行歼灭战和进行反复的扫荡行动，一举将国军彻底消灭。
从四月底开始一直持续到五月初这段时间里，鬼子军队征调非常频繁，而且还制造出了各种各样的谣言来掩盖他们的真实目的。
参谋总长何应钦在得知日军增兵晋南、企图攻占中条山的确切情报后，在洛阳连续召开军事会议，发出了确保中条山的指示，着令第9、第15、第98、第43、第17、第3、第80军布防于中条山区内，加固修筑工事，凭借有利地形，以阻止日军。
在这紧张的时刻，很多陌生的华夏人出现在桓曲、桑池等多地，其中还有少量的妇孺、老人，他们操不同的口音，其中有西北口音、河南口音，更多的是自称逃荒要饭的东北口音。
然而，中条山地区的各部国军和地方政府，对于突然出现的大量难民却并不以为意，毕竟这个年代逃难的难民实在太多了，他们也是见怪不怪。
只是，他们却不知道，这一股股莫名其妙抵达中条山根据地的难民，虽然各操方言，满脸苦相，貌似难民，却暗藏杀机，其实这些人都是小鬼子派来的带路党和汉奸。
尤其以伪满洲国军训练有素的特种作战部队，战前被加强了长短枪械、电台，会同部分熟悉中国通的小鬼子，以及汪伪军特工，在4月底，即开始对中条山若干要塞、隘口、以及城镇开始实施武装、情报渗透。
就在这一系列的操作下，他们成功地完成了对中条山部署，第33、 36、37师团以及伪 24 师，分别部署在中条山西面的绛县、横岭关、闻喜、夏县、安邑、运城、解州、永济、风陵渡、河津各个区域。
华北方面军直属第35、21师团及伪军张岚峰、刘彦峰分布于温县、沁阳、博爱、董封、新乡、焦作等地区。
“旅长，独立旅所有作战部队已经集合完毕，同时三大军分区第1、2、3教导团及第1、2、3警备团共计6个团的兵力也已经分别秘密运动到指定区域！”
参谋长韩山向陈浩汇报说道。
听到参谋韩山的汇报，陈浩点了点头，开口说道：“总部那边有什么指示没有？”
“总部发来电报，此次战役由司令员你全权指挥，另外一二九师、一二零师、晋察冀军区、太岳军区计划再次对小鬼子的铁路、公路展开破袭，致力于截断小鬼子的后勤补给，以策应我军的行动！”
“好，我知道了！”
陈浩点了点头，所有兵力部署已经完成，他现在所需要的就是等待小鬼子对国军发动全面进攻！
国军第3军军部
此时，第3军军长唐淮源正召集第7师师长李世龙、第12师师长寸性奇、第34师师长公秉藩开会！
“何部长的部署你们也看到了，说实话，我认为何部长对我们中条山当前敌情判断和决策有很大问题，特别是最近增援接替第四集团军孙蔚如部防地的第80军孔令恂部及河北民军，以及配属给我们第三军的游击第一纵队魏凤楼部，对这一地区的地形及敌情都不熟悉，同时他们的武器装备和兵员素质也太差了，根本无法担负起原来第四集团军的防区任务！”
第3军军长唐淮源对着手下的三位师长开口说道：“一旦鬼子对中条山地区进行大举进攻，恐怕对我第3军左翼威胁甚大，我的建议是将我第3军的防御重点保持在左侧后，云峰（第7师师长李世龙，号云峰）、念洁（第12师师长寸性奇，字念洁）、屏轩（第34师师长公秉藩，字屏轩），你们有什么更好的建议没有？”
在此之前，何应钦参谋总长召开的洛阳会议，第3军军长唐淮源与第34师师长公秉藩是一起参加的，对于这个部署，第3军军长唐淮源已经告知公秉藩，公秉藩此时自然不会有什么意见或建议！
“军长，我没有什么意见！”
第7师师长李世龙摇了摇头说道。
“我也没什么意见，军长你下命令吧！”
第12师师长寸性奇也开口说道：“只要打小鬼子，我寸性奇没有二话！”
“那好！”
唐淮源军长点了点头，对着作战地图，开始命令道：“预备队第7师21团归还第7师建制，控制在黄家窑门一带，加强我第3军左侧线的防卸，第7师及第34师继续坚守现有阵地，同时将游击第一纵队魏凤楼部接替第12师第第35团防地。以第12师作为第3军预备队，控制在野猪冷一带。
随后，国府军委会下达各部的作战命令，依据作战计划，第3军为左翼兵团，占领右于孙峪以西起左至堡儿村以东至花凸村之线阵地，重点置于左翼。
为了牵制日军，曾万钟总司令命令第84师、第34师、第7师坚守阵地，以一部挺进敌后游击，游击第一纵队以一支队进入闻喜以北袭击；游击第一纵队进入闻喜以南地区游击；笫12师主力挺进韩家坪，准备向夏县东北机动。
鬼子第35师团及第21师团、骑兵第4旅团之各一部，配属伪军等部队，由豫北温县、沁阳向孟县、济源发起进攻。
第33师团及伪军由晋南南岭经横岭关、皋落大道向董封、绛县、横岭关及以东地区发起攻击。
第36师团向十八坪发起攻击，第37师团及伪军，由晋南夏县、张店镇、茅津渡间，兵分五路向国军进犯！
第36师团铃木大队大约1000余头鬼子向第7师第20团马幼良部驻守的张家坪、上下焦庄、大庙等地进犯。
另一股大约700余头鬼子，向尚家坪驻守部队发起攻击。
与此同时，大约300余鬼子，向通峪村西北进攻，国军第3军第7师各驻守部队奋起反击，战况十分激烈！