随着汉尼拔的努米底亚骑兵击溃了罗马轻步兵后，随即便从后方冲向了罗马骑兵。原本还在与迦太基骑兵捉对厮杀的罗马骑兵，刹那间就被后方杀来的努米底亚骑兵冲得七零八落。努米底亚骑兵不穿重甲，武器也是五花八门，但是他们都是马背上的民族，知道如何在马上将战斗力发挥到最大，于是没多便把罗马骑兵赶出了战场。
没有了罗马骑兵的掣肘，汉尼拔的骑兵便可以放开手脚，对剩下的罗马步兵为所欲为了。没有了骑兵的保护，罗马军阵两翼便暴露在迦太基骑兵的兵峰之下。随着努米底亚骑兵和迦太基重骑兵从侧翼冲杀而来，两翼的罗马步兵不得不转身用长矛和短剑迎敌。努米底亚骑兵虽然速度很快去，但是对上密集队形的步兵方阵和如林的长矛依然死伤惨重，不久就战速撤退了，此时只有迦太基重骑兵依靠坚固的铠甲和罗马士兵周旋。
有了汉尼拔骑兵的牵制后，罗马两翼的步兵和中央重步兵的脱节就更加严重了，由于指挥官率领的骑兵已经溃败逃离了战场，罗马撕裂地阵型无法得到有效的指挥和协调，看准时机地汉尼拔立刻下令埋伏已久的马戈的骑兵从侧翼的树林杀出，向着罗马军阵的后方奔驰而来。
等待多时的马戈早已经饥渴难耐，他得到命令后立刻率领麾下的圆盾骑兵朝着罗马士兵地后方杀去。圆盾骑兵是迦太基的制式轻骑兵，他们身穿皮甲，装备了圆盾和短剑，和努米底亚骑兵一样，特点就是高速机动，善于穿插和切割敌阵。
当马戈率领的骑兵如一把利剑从后方刺入罗马军阵中，罗马士兵一时间三面受敌，被团团包围，本就已经疲惫不堪的罗马士兵，尤其是两翼的同盟国士兵和高卢士兵，大有溃败之象。但是前方披荆斩棘的罗马重步兵依旧死战不退。
随着越来越多罗马阵营士兵的阵亡，两翼的士兵开始出现溃败，之后形成大面积的溃逃，迦太基士兵在身后无情地砍杀，将战斗变成了一边倒的屠杀。没有了最高指挥官的临场指挥，罗马重步兵知道败局已定，为了保存实力，他们凭借最后一丝力气，杀穿了汉尼拔的军阵，强行从包围圈冲了出去。
汉尼拔知道穷寇莫追的道理， 更何况罗马重步兵并非一味地溃逃，如果强行追击或者拦截，他们的绝地反击也会让迦太基士兵死伤惨重。他们精锐之名并非浪得虚名，在如此绝境中依然打得有声有色，所以汉尼拔并没有下令追击，而是将包围圈继续合拢，全力歼灭阵中来不及突围地同盟国士兵和高卢士兵。
随着包围圈重新形成，被包围的同盟国士兵和高卢士兵再没有出逃的可能，他们就像是被吞进了蛇肚子，任凭如何挣扎也无法突围成功，最终一个个倒在迦太基士兵无情地刀剑下。就算有少数士兵历经千难万险逃出包围圈成为锦鲤，最终也被迦太基骑兵砍死在冰冷的河中……