此一战，朝廷之军大获全胜，但叛军之势力并没遭受重创。那王国、马腾、韩遂等人继续重整旗鼓，来日再战。
汉灵帝闻此捷报，大喜过望，于朝堂之上对皇甫嵩、董卓等人大加赏赐。然董卓望着那堆积如山之赏赐，心中却无丝毫喜悦。他知道，此一战虽胜，然天下之乱局并未改变。而他董卓，亦在这乱世之中，寻找着那属于自己之机遇。
皇甫嵩率大军与王国、韩遂、马腾等叛军对峙于陈仓。历经一场大战，皇甫嵩得胜，心中不免有些得意。
是日，董卓进帐面见皇甫嵩。董卓拱手道：“皇甫将军，今叛军颓废，我军士气正盛，应一举攻击王国、韩遂、马腾叛军，一解陈仓之围。皇甫将军莫要迟疑，免迟则生变。”
皇甫嵩微微皱眉，沉声道：“我军虽得一小胜，然不可贸然进攻，以免入了敌军圈套，到时悔之晚矣。”董卓急切道：“兵者在勇，将者在谋。皇甫将军何不抓此时机，而屈兵于外不动，此非为将之道也。”皇甫嵩脸色一沉，心中暗道：这董卓内心不服我久矣。遂厉声道：“今陛下许吾为主帅，尔只是副帅，行军之事在我，尔不必多言，做好本职之事。如有行军之事，吾会通知汝。”
董卓闻言，心中气愤难平，道：“皇甫将军难道真要弃陈仓守军与百姓不顾？如陈仓失守，陛下怪罪下来，尔担当得起吗？”皇甫嵩无奈道：“仲颖何不理解我？陈仓易守难攻，如我军进军于叛军，那必与陈仓守军一样陷入困境，到时被动，我军会被拖累。今吾不进军是为掌握主动，等叛军疲惫不堪时自会退军，我军再出击事半功倍。”董卓愣神，思索片刻后道：“汝说虽有理，只是风险太大。”皇甫嵩道：“行军打仗，那个没风险？为将者应观大局。”董卓知劝不动他，随即道：“既然如此，吾就信汝一次。如此战败，吾会上书向陛下道明。”皇甫嵩笑了笑道：“随汝。”董卓转身，拂袍而去。
董卓回到大营，招来李儒、贾诩、段煨、牛辅商议。李儒听闻董卓将皇甫嵩的战略说了一遍，忧心忡忡道：“皇甫将军此战太过冒险，如陈仓守军守不住，到那时我军更被动。”段煨道：“我觉得皇甫将军这么做有些道理，主公应做好进攻准备。”董卓瞟一眼他，心中只觉皇甫嵩自大，又将目光投向贾诩。贾诩看到董卓看向自己，拱手道：“主公不必焦急，陈仓易守难攻，叛军内部又不安稳，皇甫嵩将军会抓住战局的，主公只准备好进攻战略即可。”董卓无奈点头。
几日后，王国因之前指挥失误败阵，名声大跌，在叛军中被人指指点点。韩遂和马腾对其也很失望。王国心中愤懑，暗想自己只是想图个荣华富贵才带领众人起兵造反，今吾败阵，你们就对我指指点点有怨气，那我不如撤兵回陇西过安稳日子。于是，王国决定撤退。韩遂和马腾听闻他撤军的消息后，怒不可遏，二人连忙去拦王国军。王国不理他们，三人矛盾升起。李文侯听闻此事，也去当和事佬。马腾是个暴脾气，大骂王国。王国也对马腾反感，二人闹得水火不容。
董卓派出去的斥候回来向董卓报道叛军有撤退的意思。董卓大喜，连忙去找皇甫嵩。皇甫嵩见董卓到来，问道：“何事？”董卓向皇甫嵩禀报情况，皇甫嵩听闻笑了笑，心中暗道：时机来了。于是和董卓部署兵力对叛军展开攻击。
叛军韩遂、马腾与王国闹僵，浑然不知皇甫嵩和董卓军向他们压来。等几人知道后，顿时大乱。王国、韩遂知道董卓与皇甫嵩的大名，韩遂在董卓手下都败过好几次，心生畏惧，二人立马撤退。韩遂骗李文侯让他守住董卓军，他们去剿灭皇甫嵩。可董卓军进攻太猛烈，李文侯军不堪一击，兵败，李文侯也死于乱军。皇甫嵩大败王国、马腾、韩遂军，三人后撤逃跑。皇甫嵩欲追击，董卓来劝道：“群寇莫追，一旦逼急叛军迎来反扑，对我军不利。”皇甫嵩不听，说道：“既然如此，那仲颖军殿后，我率军去，你再来接应我。”董卓本想再劝，可皇甫嵩不听他的，直接带兵追击叛军。董卓看到皇甫嵩不理睬自己去追击，心想你皇甫嵩如果败了，看你如何交代。
可皇甫嵩却大胜，斩杀叛军一万多人。陈仓之围被解，朝廷军队大胜。
董卓听闻皇甫嵩在前方赢了，又气又恨，心中暗道：这白白的功劳被皇甫嵩得了，自己什么没捞到。而皇甫嵩此时心中亦是感慨万千，虽大胜而归，但也知这一路艰难险阻。回想起与董卓的争论，他不禁摇头叹息。这董卓虽有野心，但在军事谋略上，终究还是差了自己一筹。
在庆功宴上，皇甫嵩举杯道：“此次大胜，乃将士们用命，托陛下洪福。吾等当继续为朝廷效力，保百姓安宁。”众人纷纷举杯应和。而董卓坐在一旁，脸色阴沉，此皇甫嵩出尽风头，而自己却处处被皇甫嵩压一头，心中很是不爽，只能盘算着日后如何谋取更大的权力。
此后，皇甫嵩之名威震四方，而董卓也在暗中积蓄力量，等待着时机。
天下局势愈发混乱，因天下各州都有天灾人祸，百姓苦不堪言，黄巾余孽都占山为王，多地百姓被抢夺财物女人，也有更甚者以人为食。大汉天下千疮百孔，多地也涌出英雄豪杰。
大汉中平五年，岁在甲辰，时维十月，正值金秋，然天下之势，风云变幻，乱象渐显。
陈仓之围已解，叛军王国、韩遂、马腾等率领残部仓皇撤回陇西。皇甫嵩与董卓整顿兵马，本欲再战，以平凉州之乱。然朝廷连年征战，财政早已崩溃，汉灵帝听信宦官之言，欲放弃凉州。遂下诏，许皇甫嵩驻扎汉阳一带，以保三辅之地。而汉灵帝心中最不放心者，乃董卓也。
董卓久在凉州，手握重兵，其势渐盛。中常侍张让进言汉灵帝曰：“陛下，董卓久在凉州，拥兵自重，恐生异心。今当罢其军权，以安朝廷。”灵帝犹豫不决，叹曰：“董卓身在凉州，朕无缘无故罢免其军权，恐凉州将领有怨言，此事如何是好？”张让沉思片刻，道：“陛下可封董卓为九卿少府，召其进京做官，如此一则可割除其兵权，二则将其扣押在京都。”灵帝觉其有理，乃下圣旨至三辅地区。
张让见皇帝采纳自己意见很是高兴，心中盘算，只要董卓没了兵权，来到京都自己就有办法整死他。
半个月后使者奉诏来到董卓大营，宣读圣旨。董卓及众将闻旨，皆神色各异。董卓听完圣旨，脸色阴沉，心中暗道：“皇帝欲解我兵权，此乃断我生路。吾在凉州，历经百战，方有今日之势。若失兵权，必为他人所排挤。”李儒、牛辅等将领亦脸色大变，李儒心中思忖：“岳父大人若失兵权，吾等皆无立足之地。此事须得妥善应对，不可莽撞。”牛辅则怒目圆睁，心中愤懑：“陛下何如此不公？吾等为朝廷出生入死，如今却要罢吾等兵权。”
众将领皆看向董卓，等待其决断。董卓接下圣旨，呵呵笑道：“上使快快请坐，来人，拿好酒款待上使。”使者尴尬一笑，道：“恭喜董将军荣升。陛下之意，董将军何时启程？兵符何时……”董卓哈哈大笑，打断使者之言，道：“上使莫要玩笑，吾本就是前将军，已位列九卿。这朝中少府乃文职，吾带兵多年，对文章诗歌早忘大半，如何能去做这文职？上使还是回复陛下，就说董卓愿在凉州为陛下守土安民，请陛下安忧。”
使者纳闷，道：“董将军，尔这是想抗旨吗？”董卓笑道：“上使言重了，吾可不敢抗旨。只是陛下年幼，不知凉州动乱严重。吾只是怕陛下被奸人蛊惑。上使只管回复陛下，吾董卓忠心不二，天地可鉴。再说，吾可干不了少府这文职。”使者无奈，欲再言，董卓却不给他机会，打断道：“上使舟车劳顿来到这里，吾为上使准备了好酒好肉，请上使不必拘谨。”使者吞吐道：“不是……陛下那里……”董卓又打断道：“上使放心，回去只管将吾之言带给陛下，陛下自有决断。”董卓端起酒敬使者，又让人拿来金银珠宝送予使者。使者不敢收，董卓笑道：“上使只管收下，这都是吾一点心意，此事无人知晓。”使者无奈，笑了笑收了起来。董卓哈哈大笑，又敬使者酒，二人喝得不亦乐乎。