此时的曼德勒，却是一片忙碌的景象，原因很简单，西部的英军被日军击溃了，与其说是击溃，还不如说是英军直接逃走，现在的英军，一点战斗的心思都没有，只是在想着，什么时候能逃到印度，这就让曼德勒会战的计划犹如一张纸上的大饼，没有半点的真实性。
最后，不过是一场虚无罢了。
在得知英军溃逃之后，杜聿明不由仰仰天长叹，看来，自己是无力回天了，只能靠着中*队与日军硬碰了。
然而坏消息一个接一个的传来，消息的日军第五十六师团，突然出现在了中国远征军的后方，他们迅速击溃了滇军第六军，滇军第六军无奈，只好撤退回了国内，如此一来，第五军的背后门户大开，陷入极为危险的境地之中。
而就在这时，日军的第十八师团突然出现在了腊戍，这个远征军最重要的补给基地，经一天激战，第十八师团攻占了腊戍，中国远征军，完全陷入了日军的战略包围之中，曼德勒会战彻底破产，而且，中国远征军面临着全军覆灭的危险。
英军人早已离开了曼德勒，退往印度去了，中国远征军该何去何从呢？
城外，传来了一阵阵的枪声，杜聿明知道，那是廖耀湘在围剿缅甸独立军。
这些该死的缅甸土著，将日军视为解放者，拼命与中英军队作对，甚至成立了缅甸独立军，廖耀湘已经围剿了几次，然而，缅甸独立军却从四个营发展到了三个团外加一个支队，他们到处找中*队的麻烦，看来，无论是英国人还是中国人，在这里并不得民心。
杜聿明知道，眼下，只有两条路可走了，一条是撤退，一条是反攻腊戍，如果在短时间内拿下腊戍，那么一切尚有可为，如果拿不下腊戍，那就只有撤离缅甸了。
想到这儿，杜聿明立即命令，全军挥师北上，不惜一切代价攻打腊戍。
此时的李学坤，正在曼德勒城内的兵营里，不得不说，从缅甸华侨里招收兵员这一招儿真的很有效果，只不过几天时间，李学坤的二百师就招收到了两千人，由于缅甸华侨普遍素质较高，所以，这些人只要稍加店练，就可以驾驶战车，到时，二百师就会实力大增。
不过李学坤也知道，现在缅甸的情况很是不妙，日本人快占领腊戍了吧，只要日本人一占领腊戍，那么，中英大溃退的形势将不可避免。到了那时，自己该何去何从呢？
是跟着杜聿明去翻野人山，还是跟着孙立仁和廖耀湘退到印度呢？
从内心来讲，李学坤两条道路都不想选择，在他看来，不论选择哪一条道路，都是失败，翻越野人山将会损失惨重，而去印度将会寄人篱下。
李学坤前思后想，这两条路他都不想走，他想走出一条自己的路，那就是，在缅甸与日军血战到底！
只是这只是一个想法，具体怎么实施，李学坤心中只有一个大概的轮廓，还需要好好的考虑。
不过李学坤也留了一手儿，那就是，他在腊戍失守前，已抢先将原二百师的武器装备全运到了曼德勒，这其中包括五十辆坦克和七十辆装甲车，这些坦克和装甲车，足够李学坤装备一个装甲团的了。
李学坤不由暗自庆幸，还好，自己的动作够快，把这些坦克和装甲车都弄了出来，如此一来，如果加上之前从英国佬手里弄来的装甲车和坦克，自己手里，就有一百多辆坦克，如果加上装甲车，已经接近三百辆战车了，这完全是一个加强的装甲团啊，再加上那个150毫米的重炮营，三百多辆福特红头卡车，自己完全是一个机械化师的架子。
有了这个机械化师，自己完全可以与日本人拼一拼，总比沈回国内或是逃往印度好，不过，自己的兵力并不充足，如果能说服新三十八师的孙立仁与新二十二师的廖耀湘一同行动，那么，将有力量与日军决一战死，否则，力量还是太过单薄了一点儿。
腊戍失守的消息终于传了过来，远征军总司令罗卓英命令第六军全力反攻腊戍，可是此时的第六军，早已在退往国内的途中，又怎么可能回来找日本人作战呢？所以，反攻，不过是一句空话而已。
不过，接到反攻的命令后，杜聿明还是召开了一次作战会议，这次作战会议，包括新三十八师，新二十二师，新九十三师和新九十六师，杜聿明在会议上讲明了作战任务，那就是，夺回密支那和八莫，最后夺回腊戍，依托缅北，准备反攻。
李学坤不由一皱眉头，这明显是一项纸上谈兵的计划，日本人是那么好打的？真要那么好打，抗日战争也不会打八年之久，腊戍的一个师也不会只抵抗了一天就被击溃。
并不是所有的部队都如二百师一样英勇善战。
就在这时，滇军第六军撤回云南的消息传来，杜聿明如同晴天霹雳，他知道，反攻计划是不可能实现了，现在，远征军只有撤退一途了，到底怎么撤退呢？
孙立仁与杜聿明产生了分歧。
以杜聿明的意思，是从野人山翻过去，回到中国去，而孙立仁的态度要务实的多，他一针见血的指出，从野人山回国，最终只能损失惨重，因为，远征军不具备支持他们走过野人山的物质保障，现在，只有退到印度，才是唯一正确选择。
而且，英国人已经退到印度去了，史迪威参谋长和罗卓英司令也已下令，让他们退到印度去，所以，孙立仁坚持己见，要退到印度，直接在会上与杜聿明顶了起来。
说起来，孙立仁与杜聿明之间的关系并不和睦，孙立仁属于六十六军，而杜聿明属于第五军，两个人的军衔都是中将，所以，杜聿明并不能对孙立仁直接下达命令。
现在，杜聿明命令孙立仁断后，在孙立仁看来，这是杜聿明为了保全第五军而排除异己的作法，刻意牺牲新三十八师，这是他不能接受的。
两个人立即激烈的争吵了起来。
这个断后，是个九死一生的活儿，孙立仁自然是不想干的，李学坤思考了片刻，看来，历史的悲剧不可避免，杜聿明是执意要翻越野人山了，自己已无法阻止他，那么，如果想改变些什么，自己只有留下来，做最后的努力。
想到这儿，李学坤站了起来，口中说道：“还是我们二百师断后吧。”
“你？”杜聿明诧异的看了李学坤一眼，眼神之中有些感动，他当然知道，断后意味着什么。
“既然如此，那么我将上报委员长撤退的序列，二百师最后断后。”杜聿明动容的说道，眼眸之中闪过感激之色，李学坤这是将生的希望留给了别人，将死的危险留给了自己。
廖耀湘与李学坤的关系还算可以，他也很是感动，口中说道：“学坤老弟，这次，让你受累了，你要多加小心啊。”
李学坤微微一笑说道：“廖师长，你放心，我们二百师，必然掩护大部队安全撤退，大不了一死而已。”
李学坤的话让现场的气氛凝重了起来，是啊，大不了一死而已，李学坤轻描淡写的一句话，让多少将军无地自容。
杜聿明很是感动，口中说道：“学坤，有困难尽管提，我一定会力支持你。”
李学坤淡淡一笑，口中说道：“武器弹药我就不要了，太保贵，你们一路突围，没有补给，所以，我一颗子弹，一颗米都不要你的，但我要人，我的二百师现在缺的就是人，特别是有战斗经验，会开车的士兵。”