12点，敌人的攻势已经越来越弱了，第2军军长命令部队分成3批轮流休整，每批20分钟的时间。
有的士兵激战一上午，有些士兵奔跑一上午，一到战场就投入战斗，好不容易有20分钟的宝贵休整时间，士兵急忙喝水吃饭，甚至是撒尿排便，就是有人被飘来的人肉香恶心的难以下咽，也要强迫自己吃下一下食物，补充体力，不过都是老兵了，这种现象很少发生。
个人问题解决完之后，士兵们立即排队补充弹药，现在不限制士兵领取弹药的数量，只要能打，随便个人拿。
当初征调骑兵师的战马，驮运来不少的辎重，足够打一次大型的战役。更何况，已经占领瓜蒂雷市，打通了到海港的通道，后勤辎重很快就补充上来了，即便道路原因受到阻挡，飞艇一个多小时就能运输几百吨的补给，非常方便。
12点40，又有一个国防师和一个旅团的雇佣军相继到达，没有让他们立即投入战斗，而是命令他们暂时休整。
第2军军长感觉反攻的最佳时机已到，于是，召集几位师长和旅团长开会。
第2军军长喊道：”敌人已经是强弩之末了，他们的官兵在冲锋中消耗的差不多了，我决定，1点30分发起反攻，一鼓作气攻入敌人的首都加拉加斯市，诸位认为如何？“
各位军事指挥官都明白战场的形态，敌军确实如军长所说的那样，已经没有多少抵抗力了，应该趁势反击。
于是，各师长和旅团长争相申请出击。
考虑到负责西部侧翼战斗的2个旅的雇佣军和2个团的禁卫军已经从早上战斗到现在了，于是，第2军军长命令这一批部队留守，保护后勤辎重和退路，其余所有的官兵一起出击，全部压上，并且以刚刚到达的一个旅的雇佣军和一个师的国防军为反击的主力。
这让刚刚到达这场的两支部队的指挥官非常兴奋，刚加入战场就捞到一块肥肉，要是吃不下可就对不住自己的那些兄弟们了。
西部侧翼阵地上的2个雇佣军也感觉今天打的已经很过瘾了，捞的战功不少了，应该让给兄弟部队一些战功，便于搞好与兄弟部队的关系，2位旅团长爽快的接受了军长的命令，再说，他们实在是太疲劳了，从早上到现在只是间隔的休息了不到半个小时，就是机器人也受不了。
对于禁卫军而说，服从命令是军人的天职，军长如何命令，他们就如何执行。
第2军军长见大家都接受他的意见，立即把需要援军和后勤物资的电报发给第4军副军长，让其赶快支援；并把发动反攻的计划发电报向战役总指挥曹嘉川中将请示，虽然都是中将，不过官职有别。
曹刚川接到电报大喜，早上消灭敌人主力第4军，现在又把敌人主力第1军和第5军打残了，在加拉加斯最多还有一个二线军，其作战水平和经验哪是夏帝国官兵的对手？一个禁卫师就能把他们收拾了。
更何况，南美战区已经把最渴望战功的日本雇佣军大部分都派遣给第2军了，要是第2军还拿不出丰富的战果，就太对不起那些那些号称战争狂人的日本雇佣军了。
就是这些雇佣军的战斗力也比敌人主力部队的战斗力都强，所以曹嘉川并不害怕第2军有失败的可能。
于是立即发电报给第2军军长，批准了他们的反攻计划，并电告他们，今天早上已经派遣1个国防师和2个旅的混血雇佣军携带大量的辎重启程给他们送去补给品了，估计明天早上就能到达。
同时，曹嘉川急令他手中仅有的1艘飞艇去猛烈轰炸洛斯特克斯市，牵制敌主力第3军，使其不得回防加拉加斯。对于驻守加拉加斯外港和沿海各炮台的一个二线军直接被曹嘉川给无视了，他们即便回防也无济于事，正好顺手把他们消灭掉，顺利占领加拉加斯外港，更省去了出击的麻烦。
第2军军长收到曹嘉川的电报之后大喜，立即按照刚才合计的计划下达作战命令。
现在他手中有1个近卫师，2个国防师，8个旅的日本雇佣军，总兵力近13万人，兵力非常充足，而敌人的两个军现在满打满算也不足3万人了。
于是，命令2个国防师，每师带领3个旅的雇佣军，分别从正面和侧翼发动反攻，彻底消灭敌人第1军和第5军的残余部队。
每支部队有一艘飞艇负责助攻。
各级指挥官立即返回部队下达作战命令，半个小时后，于1点30分开始反攻。
1点20分，2艘飞艇率先出动，开始对2路敌军进行轰炸，释放的是250公斤级的航弹，炸的敌人鬼哭狼嚎，为部队冲锋减轻压力，扫除障碍。
1点30分，战场上响起了嘹亮的冲锋号的声音，这就是进攻的命令。
各级指挥官按照既定命令执行，士兵呼喊着跳出战壕，以团、营为单位，向敌人发动反攻；部队不是无序的冲锋，而是分出波次，冲在最前沿的是部队中的轻机枪手，后背以及两翼是步枪兵负责掩护；随后是迫击炮兵跟随，随时给前边战友提供火力支援；最后是炮兵部队，远远的跟在大部队的后方，以备不时之需。
各部队之间也是相互配合，有一个旅团或者师负责主攻，两侧各有一个旅团负责侧翼安全和侧翼包抄，最后还有一个作战单位作为预备队并保护部队的后路以及提供物资补给。
而委内瑞拉官兵从加入战场开始就在一直不断的冲锋，从没有想到挖掘战壕修筑掩体，看到夏帝国的官兵黑压压的冲来，很多指挥官都惊呆了，这是打的哪一出？直接打了他们一个措手不及。
冲锋一个上午，没有取得任何战果，部队官兵却死伤惨重；刚刚遭到飞艇猛烈的轰炸，现在又遭到敌人的冲锋，委内瑞拉士兵彻底失去了继续战斗的信心。
有些委内瑞拉士兵扔掉枪支，蹲在地上，高举双手，做出投降的姿态；有些士兵扔掉枪支，拔腿就向后方跑。
在战场上投降和逃跑是会传染的，一旦部队出现这种情况，指挥官无论如何都阻止不住，而且会有愈演愈烈的趋势，这就是所谓的兵败如山倒。
看到密集的敌军冲来，他们毫无躲藏之地，前方既然有投降的，后边跟随着就有更多数量的官兵开始投降或者逃跑。
夏帝国前边的官兵只负责趁势猛冲，每支部队的后方都有一个团的禁卫军官兵负责接收战俘、收缴武器。