扎维多沃城外的防御战，虽然从字面看，是苏军的一个师在抗击德军一个营的进攻。但实际情况又如何呢？米罗诺夫师在长期的战斗中减员严重，全师剩下的1200多人，战斗兵只有800多人，剩下的都是参谋或者后勤人员。上级补充的兵员，几乎都是没有经过军事训练的新兵，根本无法在短期内形成战斗力。
摆在防御阵地上的三个团，兵力本来就和进攻的德军相差无几，但由于战斗力低下，使德军在极短的时间内，便冲进了战壕，和守军展开了残酷的白刃战。
警卫连长带着部队赶到第319团阵地时，白刃战正在团指挥所的旁边展开。看到团指挥所有被德军端掉的危险，警卫连长连忙带着人冲了上去，用刺刀和工兵铲击退了正在和苏军战士混战的敌人。
等敌人被自己的战士赶走后，团长一把抓住警卫连长的手臂，紧张地问：“上尉，你带着警卫连赶过来，师部不是就空虚了吗？”
警卫连长听到团长的问题后，哭丧着脸说道：“中校同志，您以为我不想留在师部保护师长吗？是师长的命令，他说如果敌人突破了你们的阵地，那么敌人很快就能冲到师指挥部，到时就靠我们几十个人，根本挡不住敌人的进攻，所以让我们来增援你们，一定要挡住德军的进攻。”
团长拉着上尉来到了一个相对安全的地方，指着远处正朝着战壕驶来的坦克，着急地说：“上尉，你看，敌人的坦克正朝我们冲过来，假如不解决他们的话，我们的阵地根本守不住。”
“你们的反坦克手呢？”上尉看了一眼正驶过来的坦克，扭头大声地问：“德军的这种坦克，反坦克枪完全可以将它们击毁。”
“没有了，都没有了。”团长抬手一枪打倒了一名端着枪冲过来的德国兵，接着说道：“我们团在撤退时，很多装备都扔掉了，其中就包括反坦克枪和各种轻重机枪。”
警卫连长明白团长说的都是真的，当防线被突破后，第107师就被德军一路追着打，大炮、轻重机枪大多数丢弃或者因损坏而无法使用，部队的士气也一落千丈。
正当警卫连长在考虑该如何干掉敌人的坦克时，后方炮兵团仅有的一门大炮开火了。由于炮弹有限，所以炮兵的优先打击目标，是正冲向防御阵地的德军坦克。第一发炮弹打得太远了，从正中那辆坦克的顶部飞了过去，落在后面的空地爆【炸，掀起了一股冲天泥土。看到第一炮打偏，第二炮又接踵而至直接砸在了坦克车身上。中弹的坦克并没有被摧毁，依旧带着烈火继续向前冲着。
“这…这是怎么回事？”看到炮弹命中了德军的坦克，却没有能将其摧毁，刚想欢呼的团长愣住了，按照他的经验，坦克车身中弹后，不是停在原处燃烧，就是履带被打断，停在远处无法动弹。像这样带着烈火继续向前冲的情况，他还是第一次见到。
“中士，”团长扭头叫住了一名提着武器，弯着腰准备从自己身后经过的中士，吩咐他说：“你去把那辆着火的坦克炸掉，我们能不能挡住德国人的进攻，就看你了。”
中士直起身，看了一眼那辆冒着烈火、依旧不管不顾地冲过来的坦克，点了点头，将手里的步枪放下，然后拔出插在腰间的反坦克手雷，翻身出了战壕，匍匐着朝前面爬过去。
后方的炮兵团还在不停地开炮，但是准头显然没有刚刚准，发射的炮弹不是落在空地上，就是落在德军队列中间爆【炸，没有给德军坦克造成什么新的伤害。
团长对警卫连长说：“上尉，我们用不着两个人留在这里。我这里的形势已稳定下来了，你带着你的人去三营的阵地吧，那里需要支援。”
警卫连长带着二十几名剩下的战士，来到了三营的战壕，发现这里的形势更加严重。战壕里到处都是德军官兵的身影，正在和他们进行白刃战的战士人数明显处于劣势。他大吼一声，举枪击倒了一个离自己最近的德国人，带着自己的战士冲进了战壕。
随着警卫连战士的到来，让原本处于下风的战友们看到了胜利的希望，大家顿时士气大振，挥舞着手里的武器和冲进战壕的德军进行搏斗。
上尉看到战壕旁边趴着一名被击毙的德军机枪手，便快步冲了过去，将手枪往腰间一插，端起机枪就朝着周围的德军扣动了扳机。几个倒霉的德国兵不幸闯入了他的火力射程，顿时被打成马蜂窝。
团长派出去炸坦克的中士，并没有能完成任务。他刚刚离开战壕没多远，就被周围的德国兵发现，一阵乱枪打来，身中数弹的中士身体向前一扑，便一动不动地趴在了地上。不过好在着火的坦克，行驶到离上尉还有二十几米的地方，终于停了下来，接着炮塔的顶盖被推开，两名浑身是火的坦克兵先后钻了出来。两人一跳下坦克，在地上打了两个滚熄灭了火焰后，便拔腿朝后面跑去。
上尉看到德军的坦克兵往回跑，调转枪口瞄准他们就扣动了扳机，结果这才发现子弹已经打光了。他拔出手枪，瞄准跌跌撞撞逃跑饿两人背影，再次扣动了扳机，但因为距离太远，两人又在跑曲线，将枪里的子弹打光后，也没能命中目标。
看着剩下的两辆坦克，继续轰隆隆地朝这边驶过来，他抓起放在面前的两颗反坦克手雷，正准备爬出战壕，靠近了去炸掉这两辆坦克。忽然看到其中一辆坦克的车身上腾起了一团火光，整个坦克很便被裹紧了滚滚的浓烟之中。接着又有几颗炮弹落在剩下的那辆坦克四周爆]炸，溅起一根根冲天的泥柱。
这种情形让上尉有点傻眼，据他所知，所谓的炮兵团，如今只剩下了一门火炮，怎么可能同时有几发炮弹落在德军的坦克四周爆炸呢？此刻身后传来了坦克的轰隆声，他不禁惊恐万分地想到：难道德国人绕到我们的后面去了？
他扭头朝马达轰鸣的方向望去，只见十几辆坦克排开战斗队形，正在快速地朝自己所在的方向冲来；在坦克的后方，是一百多挥舞着马刀的骑兵。看清楚的坦克和骑兵后，他不禁松了口气，抬手擦了一把额头的汗水，因为来的都是苏军的坦克和骑兵。
仅剩下的德军坦克见势不妙，连忙转了一个大弯，企图迅速地脱离战场，但却被刚过来的t-34，一炮轰成了燃烧的火炬。
敌人的坦克被全部干掉了，苏军的增援部队又上来了，德军的步兵无心恋战，纷纷跑出战壕调头朝回跑。
警卫连长爬出战壕，站在一个比较高的位置，将早已打光子弹的手枪举过头顶，高声喊道:“弟兄们，为了祖国，为了斯大林，前进~！”
看到站在战壕外面的警卫连长，战壕里仅存的战士们顿时士气高涨，几十名战士手脚并用地爬出了战壕，端着武器朝逃窜的德军追去。
半个小时以后，战斗告一段落。德军摩托化第14师的先头营，除了几十个腿脚快的官兵逃脱外，其余的全部打死在战场上。
而在师指挥部里的米罗诺夫上校，也见到了这支突然出现的增援部队的指挥官——扎哈罗夫少将。他认得这位将军是第16集团军的副司令员，在抬手敬礼后，感激地说：“谢谢您，将军同志，如果不是您的部队及时赶到，我想我和我的部队可能会凶多吉少。”
“上校同志。”扎哈罗夫和米罗诺夫握了握手，关切地问道：“你们师还剩下多少人？”
听到扎哈罗夫的这个问题，旁边的师参谋长连忙上前一步，挺直身体回答说：“将军同志，我师经过战斗后，如今还剩下九百人，其中包括两百伤员。”
扎哈罗夫点了点头以后，向米罗诺夫宣布：“上校，我正式向您宣布，从现在起，您的步兵第107师，划归我们第16集团军指挥。”
“将我们师划归第16集团军指挥？”米罗诺夫听扎哈罗夫这么说的时候，不禁楞了一下，但他很快就镇定地回答说：“明白了，副司令员同志。请问我们师下一步的任务是什么？”
扎哈罗夫冲身后一名参谋招了招手，那名参谋连忙从公文包里掏出一张叠得四四方方的地图，在两人的面前展开。扎哈罗夫指着地图，对米罗诺夫说：“上校同志，由于第30集团军的防线被突破后，领导机关和下面的部队失去了联系，无法再在该地区组织像样的防御，所以我们现在要暂时退往克林和太阳山城，在那里收容部队，并构筑新的防线，挡住德军接下来的进攻。”
米罗诺夫盯着克林的位置，试探地问：“副司令员同志，我们在克林和太阳山城的部队多吗？”
对于米罗诺夫的这个问题，扎哈罗夫摇了摇头，有些无奈地说：“在克林只有两个民兵的歼击营，和少数的民警，没有正规部队。太阳山城的情况也差不多。”
米罗诺夫听完后，不禁倒吸了一口冷气，他吃惊地说道：“我的上帝啊，就算加上我们这两支部队，总兵力也只不过一两千人，又没有什么重武器，怎么才能挡住德军几个精锐坦克师的攻击呢？”
“是啊，米罗诺夫同志。”扎哈罗夫对米罗诺夫的这种说法非常认同，他点着头说：“所以我们必须要尽可能多地收容第30集团军被击溃的部队，到克林和太阳山城建立防线，挡住德军的进攻。”说到这里，他用手点了点地图，长叹一口气，“别忘了，在克林的后面就是莫斯科。我们只要还有一个人在，就绝对不允许纳粹的铁蹄踏进莫斯科一步。”
“没错，”米罗诺夫接着说道：“俄罗斯虽大，但是我们已经无路可退，因为后面就是莫斯科！”
“好了，时间不早了。”扎哈罗夫抬手看了看表，随后吩咐米罗诺夫：“上校，你先率领你的部下撤往克林，抓紧时间构筑防御工事。我们留下来进行掩护，等打退了德军新一轮的进攻后，我们再赶到克林和你们汇合。”
看到米罗诺夫的部队沿公路向克林开进时，一名参谋凑到扎哈罗夫的身旁，低声地问道：“副司令员同志，我不明白，您为什么不让他们留下掩护，而我们先到克林去构筑返现呢？”
扎哈罗夫瞪了一眼这名多嘴的参谋一眼，随后说道：“难道你没有发现，步兵第107师的战斗力和收复叶利尼亚时，简直有着天壤之别吗？虽说当时他们能挡住德军最精锐的帝国师，但由于有经验的战斗骨干，在长时间的战斗中消耗殆尽，新补充的新兵又很难在短时间内形成战斗力，所以连战斗一般的德军摩托化师的先头部队都打不过。假如将他们留下继续阻击的话，没准他们就有全军覆灭的可能。”
参谋听完扎哈罗夫的解释后，使劲地点了点头，接着又问：“副司令员同志，要守住克林和太阳山城，至少需要几万部队，可我们手里只有一两千部队，而且战斗力还不强，怎么才能挡住敌人的进攻呢？”
听完参谋的话，扎哈罗夫的嘴角抽搐了几下，随后吩咐道：“你率领一个小组，到附近的森林里搜索一下，看能否找到被打散的部队。不管是小分队、作战小组还是掉队的个人，只要是我军的指战员，就统统收容起来，明白吗？”
“副司令员同志，”参谋准备离开前，忽然想起了一件事，便停下脚步请示道：“我知道在舍佩托夫卡的时候，司令员曾经下达过一道命令，脱离部队的军官，凡是少校以上军衔的，全部按照逃兵论处，一律就地枪决。如果我们遇到脱队的军官，也采取先采取相同的处理方式吗？”。