牛辅为董卓手下几大中郎将之一，董卓被杀之时，正奉命屯于陕地，因此幸免。
牛辅做为董卓女婿，对于董卓忠心耿耿，因此才领兵同李傕等人汇合，并甘为前部。
大军迤逦而行，未过数里，忽遇到吕布先锋李肃。
牛辅知道李肃乃谋害董卓的原凶之一，见其领兵而来，怒火中烧，正所谓：仇人见面分外眼红，亦不答话，当即引兵冲杀。
双方正杀得旗鼓相当，忽吕布领兵杀至，想那牛辅如何敌得过吕布，大败而逃。
吕布得意，见天色渐晚，亦不追赶，遂下令扎下一大一小两处营寨，自己亲守大寨，命李肃守小寨。
牛辅引兵急退二十余里，见吕布并未来追，放下心来，命大军缓行。
心腹胡赤儿对牛辅说道：“吕布轻而无谋，今见将军败退，必然大意，可趁夜领兵劫营，一战可败也！”
牛辅听完胡赤儿所献劫营之计，感觉有理，当下同意，命大军原地休息，饱食干粮，只待夜深。
是夜二更，牛辅引兵悄悄返回，见有一大一小两寨，心中犹豫。
胡赤儿劝道：“守大寨者必为吕布，其人骁勇，未可力敌，不若只攻小寨，挫其锐气，待李傕等人引兵杀至，合兵一处，再与其争锋！”
牛辅听完点头赞道：“真不亏吾心腹也，便依汝言，只攻小寨！”说完引兵向李肃把守的小寨摸去。
行至寨边，果如胡赤儿所言，防守松懈，牛辅发声喊道：“攻破营寨，为董太师报仇！”话落挥刀将一名惊醒的守卫砍死。
牛辅引兵杀入，逢人便砍，见帐篷就烧，未过片刻，整个大营火光冲天，混乱至极。
李肃睡得正熟，忽被亲兵摇醒，见四下火起，心中大惊，顾不得穿上盔甲，慌乱出帐查看。
此时营中士兵早已四散而逃，李肃高声叫士兵向自己靠拢，却因平日威望不足，无甚效果。
李肃心中大恨，又见敌兵向自己这边杀来，拉过亲兵牵着的战马，翻身而上，弃营而去。
对面大营，吕布合衣而眠，在喊杀声刚刚响起之时，便猛然惊醒，大声问道：“何事喧哗？”
亲兵慌张而入，大声回道：“小寨火起，似敌兵偷袭！”
吕布怒目圆睁，起身抄起榻边方天画戟，大步向外走去，口中吩咐道：“集合人马，随吾杀敌！”
李肃脱衣而眠，吕布合衣而睡，高低立分。
亲兵早已将赤兔马牵来，吕布翻身上马引兵向小寨杀去。
此时牛辅早已将小寨焚毁，见到后方吕布杀来，冷笑一声，下令撤走。
待吕布赶到之时，牛辅早去，只留下满地狼藉，以及哀嚎的士兵。
吕布看着眼前的一切，咬牙切齿道：“李肃何在？”
旁边一名受伤较轻的士兵回道：“火起之时，有人见李都尉乘马而逃！”
听到李肃逃走，吕布双眼暴睁，大叫道：“李肃匹夫，吾誓杀之！”
天已亮，吕布早已命人将火扑灭，派心腹四下聚扰逃兵，而自己则坐于帐中发怒。
吕布手下兵马本来就少，昨晚被敌人偷营，死伤并逃跑者三两千，虽不至于伤筋动骨，但也挫动锐气。
正想间，亲兵禀报，言李肃返还。
吕布听完冷笑，说道：“大营被劫，以致损兵折将，竟有胆返回，与吾绑将进来！”
亲兵应诺而去，不一时双手反绑，只穿单衣，模样狼狈的李肃被两名亲兵，推将进来。
李肃见到吕布，大声哭道：“吾一时大意，使宵小得逞，望温侯念在往日情分，饶吾性命！”
吕布听完哈哈大笑，回道：“昔日汝劝布杀丁原而投董卓，然董卓欺君罔上，残害百姓，罪恶滔天，引天人共愤，使吾声名受损，几乎狼狈。
今汝守营不利，损兵折将，更将大军锐气挫动，有何面目求吾轻饶耶？”
说完大手一挥，下令道：“此人身为主将，遇敌偷营，不思奋勇杀敌，兀自逃跑，按军法诛之，并枭首悬于寨门，以震宵小！”
李肃听到吕布要杀自己，吓得面无血色，扑通跪倒在地，叩头不止，撕心裂肺道：“求温侯饶命，允吾带罪立功也！”
吕布看着李肃亦不回话，满脸厌恶。
亲兵见此，遂左右拉起李肃，向帐外拖去。
李肃痛哭流涕，拼命挣扎，然亦无计于事，未过片刻，只听大帐外传来一声惨叫，便再无声响。
牛辅劫营成功，自忖难胜吕布，遂领兵不进，等待李傕等人，以便合兵一处，共同讨之。
是夜，牛辅不知为何，心惊肉跳，难以入免，忽听帐外嘈杂声起，急出帐问曰：“何事也？”
守卫忙道：“有兵祸乱，营啸矣！”说完逃去。
原来牛辅手下士兵，多有畏惧吕布者，见牛辅急切难胜，心生去意，遂引哗变。
牛辅见此大惊，营啸并非小事，急唤来心腹胡赤儿，领五六士兵携金珠细软而逃。
胡赤儿本为胡人，此前牛辅势大而臣服，今见势微，又多金珠财帛，遂心生歹意，暗通士兵趁其不备，将牛辅杀死，并枭首往投吕布。
吕布见此人献上牛辅首级大喜，问起情由，有士兵将胡赤儿杀人夺珠之事告之。
吕布听完忽想起当初自己为钱财而杀丁原一事，心中烦闷，怒道：“似此见利忘义之徒，吾焉能留之！”遂将胡赤儿斩首，与牛辅首级，一并送回长安请功。
李傕几人正走间，忽听斥侯急报，言牛辅先劫营成功，后不知为何营啸，导致身殒，其众皆散，如今吕布正领兵赶来。
李傕听完与郭汜等人面面相觑，摇头叹道：“牛中郎对董公忠心耿耿，不想竟遭此横祸，可惜矣！”
正说间，忽见前方尘土飞扬，旌旗蔽日，情知吕布杀来。
贾诩谏道：“吕布善冲锋，当以辎重车辆列于阵前，以阻其锋，再辅以弓弩，而后大军围之，此战可胜也！”
一旁郭汜听完不满道：“先生何以长吕布志气，灭吾等威风，吕布再勇，不过一人尔，吾等属下皆太师手下飞熊军，当以一敌十，何惧之有？”
遂不听贾诩之言，引兵对攻。