张献忠攻陷庐州后，又连下无为、庐江，并在巢湖训练水军。接着又打败了总兵官黄得功、刘良佐的官军，江南大震。
数场战斗，令可望、定国、文秀、能奇进步神速，很快在战斗部队中树起了威望。五营将士几乎都看他们的眼色，引起老回回马守应、革里眼贺一龙、左金王贺锦、治世王刘希尧、争世王蔺养成“革左五营”的强烈不满。
内部有了裂口，自然不堪一击。当刘良佐带着官军卷土杀来，张献忠大败。他的军师潘独鏊、徐以显都被打死了，他只好率部西走郸水，“革左五营”趁机离开他，北投李自成。
这个时候的李自成已经打败孙传庭，手下聚集了上百万人，气势如日中天。左良玉为避李自成，尽撤湖广兵东下，张献忠趁机攻占黄梅。
在黄梅，张献忠对义子和大将们说：“我们起兵比李自成早，十多年来一直比他强盛，现在反倒落后于他。这种耻辱，我忍受不了！”
可望道：“父亲勿忧，他现在虽然势大，但还没有取得天下。明朝气数已尽，我们趁势拿下长江以南，即使得不了全部的江山，也可分得一半。”
张献忠道：“正是因为大明气数已尽，现在清朝、李自成和我们，都在争抢，谁先抢到谁就得天下。目前，我们落后了。”
义子和大将们纷纷表态请战：“我们愿舍生忘死，为父亲取得江山。”
张献忠满意地笑道：“你们有此决心当然很好，但有件事以后得听我的。”
大家又齐喊：“但听吩咐！”
“非常之时，要行非常之举。现在，我们要和李自成比哪个更快，最好的办法就是比谁更心狠手辣。前一阵子，我听从你们的劝告，不滥杀无辜，以收取民心。这样的后果就是：大家都不怕你了，你还怎么去打江山？与其使人服你，不如使人怕你！从今以后，每攻一地，必定血流成河。但有抵抗，尽皆屠城。”
尽管大家心有疑虑，此时也只好答应：“敬遵钧命！”
张献忠的血腥攻城战略果然奏效，崇祯十六年春天，张献忠接连攻陷广济、蕲州、蕲水等地，继续向黄州推进。
黄州守军听说八大王张献忠来了，弃城就跑。他进入黄州的时候，全城男丁都逃走了，于是他驱赶妇女铲城，之后将城里的妇女全部杀死填入沟堑。
但李自成的速度更快，先是攻下承天，自封“奉天倡义文武大元帅”，然后攻下襄阳，改襄阳为襄京，称“新顺王”。
称王后的李自成，一边收买民心，招抚流亡的贫苦农民，“给牛种，赈贫困，畜孽生，务农桑”，又“募民垦田，收其籽粒以饷军”。一边排除异己，纷纷杀掉先后投靠他的罗汝才和革左五营的贺一龙以及叛将袁时中。
听说李自成已在襄阳称王，张献忠大怒。挥鞭一指，手下大将如狼似虎，再取麻城。在麻城，招募得数万人。
至此，已集聚三十余万人。其中，有自愿加入的，也有被掳掠裹挟的。
可望和定国提出动议，攻占武昌。他们说，“李自成之所以占襄阳称王，一定是对江、汉之地也有觊觎之心。武昌城中物阜民丰，还是明朝中部最大的藩王楚王的藩封之地，一旦拿下，能够缴获大量的金银粮食，我们不妨先他一步。”
听说是抢李自成口中之食，张献忠兴趣更浓，集中兵力，溯江而上，先攻破了汉阳。
汉阳是李自成一个月以前就攻打过，但没有攻下来的。张献忠居然把它攻破了，都是因为血腥残暴令人胆寒。
汉阳和武昌仅一江之隔。现在，张献忠驱数十万人临江欲渡，武昌大震。
武昌的守军尽在沿江一带防守，武昌城守备废弛已久，府库也空虚。
布政使到楚王府中，向楚王商借粮银，用以紧急招募守城兵丁。因他们时常用此伎俩揩楚王的油，楚王朱华奎早已对他们反感至极，便答道：“我纵有百万金银，也早被你们拿走，现在楚王府也是一座空架子，你们自己想办法吧。”
城中的前大学士贺逢圣倡议捐资募兵，正好附近各地溃败的官军都涌进了武昌城，楚王便命长史徐学颜把他们募集起来，组成一支楚府军。
望着浩淼的江水，楚王道：“长江、汉江已无可守，莫如将江边上的守军，撤回到城中，凭借城墙死守。”
参将崔文荣说：“守城不如守长江，守长江不如守汉江。磨盘洲、煤炭洲等江心小洲，水比马肚还浅，如果就这样放纵敌人从容渡河，困守愁城不是办法。”
楚王不从，执意让崔文荣移兵武昌城。
张献忠大笑，挥师从煤炭洲渡过汉江，直逼武昌城下，开始攻打武胜门。
崔文荣率部拼命抵御，张献忠攻了两天也没有攻破。他便令往城中射劝降文告，如若抵抗，城破即死。
楚府新招募的兵丁里，早已经混进张献忠的人，趁机煽动，“我们已经见识过八大王的血腥屠城，要想活命，还不如去投靠他。”
于是，招募来守城的兵丁，反倒争相作了内应，他们悄悄打开城门，将八大王的大军接了进来。
崔文荣抵敌不住，当场战死。王府长史徐学颜，左臂被斩断，随后惨遭肢解。
楚王府的很多宗室大多选择了投降。楚王被生擒，张献忠用猪笼装着楚王，把他沉到了江中。江水翻涌，猪笼怎么也沉不下去。
张献忠大怒：“再加石头！”眼睁睁看着楚王被淹死，他的怒气方消。
接着调来几百辆骡车，将楚王宫中积攒的百来万金银全部拉走。又令将武昌城中15岁以上、20岁以下的男子都强征为兵，其余人口全部杀死。
将要屠城的时候，大雨如注，雷声轰烈。张献忠纵马奔腾，大呼道：“上天怒得紧了，他妈的，为什么还不快杀？就象砍瓜切菜，麻利一点！”
有一个老头踉踉跄跄跑过来哀求：“我是大学士贺逢圣，你就杀我吧，杀我一人，免杀许多百姓。”
张献忠大笑：“你算老几，我杀楚王一人，都不能免杀全城百姓，何况是你！”
贺逢圣大骂道：“你这个魔王，你不得好死！”
张献忠略一皱眉，贺逢圣已身首异处。
数十万人一时之间也杀不了，张献忠很不耐烦，大喝道：“都赶到江中去喂鱼！”
于是打开城门，对百姓说：“现在焚香三支，你们赶紧自己出来，跳进江中。香烧尽了，如果还在城内，全部杀死。”
这一下，众人争相往外跑，挤死踩死上万人，没来得及跑出城门的，都被杀了。
跑出来的，在威逼之下，抖抖索索，也只好跳入江中。总共驱赶了三十余万百姓，溺之于江。
很快，由鹦鹉洲至道士洑，浮尸遮蔽了江面，江面漂浮的油脂竟然超过一寸厚。很长一段时间内，人们都不敢再食用江中的鱼虾等水产。
张献忠占据武昌，建立了大西农民政权，自称“大西王”。设六部和五军都督府，并委派地方官吏，改武昌为天授府，江夏为上江县。铸“西王赏功”钱币，并开科取士，招揽人才，共录取进士三十名，廪膳生四十八名，都授以州县官职。
李自成听说张献忠先他一步攻下了武昌，还在武昌称了王，非常气愤，派人来祝贺，其实是威胁。他说：“老回回已降，曹、革、左皆被杀，马上就轮到你了！”
张献忠暴跳如雷，恨不能马上跑到襄阳，和李自成拼个你死我活。
丞相汪兆麟劝道：“王爷息怒！李自成正是想要激怒你。襄阳和武昌两境相接，现在形成了并立的两大农民军势力。我们的力量还比不上他，你去打他，就是给他借口灭了你。”
张献忠咬牙切齿：“他灭我？看我不撕烂他的皮。”
可望等也劝道：“父亲就暂时忍了他吧，等我们再打下几个地方，就与他拼个高低。”
其实张献忠也觉得他们说得有理，怒气一发，心中也有主意。他命汪兆麟准备了一份大礼，派一名儒生给李自成送去。
这名儒生在李自成面前毕恭毕敬，“我们大西王有言，过去大家并肩战斗，同舟共济，以后还当互为外援。现在大顺王要取天下，大西王却只想得江汉之地，大顺王何不一鼓而北进，打进紫禁城去当皇帝。到那时，大西王必然面北俯首称臣。”
李自成觉得他说得有道理，再说，何必把力气浪费在张献忠身上？等我取了天下，再来收拾他不迟。
但他不想让张献忠痛快，将儒生扣下，传话给张献忠道：“你的礼，我收下。你的人，我也收下，你好自为之吧。”
自此，张献忠对李自成愈加憎恨。