第三日中午，昼夜奔行的五千军士已经到了乐陵县十里外的树林里。
“将军，此处离乐陵县只有十里，况树木林立，是绝佳的藏身之处，匿我部几千人绰绰有余。”平原老卒向张飞说着。
张飞和太史慈勒住马，张飞示意大军停下，一众将士停下脚步，等待发令。张飞在这里看不见十里外的县城，既然这熟悉地形的平原老卒说了，张飞便同意于此处藏匿，待第二日凌晨再奇袭乐陵。
“翼德，令士卒入林中休息吗？”太史慈问着张飞。
“好，入林中休息。”张飞点了点头向太史慈说着。
“传令，全军入林中隐匿休整。”随后扭头向传令官说着。
“得令。”令官向后传达着军令。
将士们纷纷走入林中，将身上的一应物品卸下，把军毡铺在地上坐在上面歇息着。
张飞将斥候全部撤回，只在树林尽头处留下几名探子，既然到了县城附近，那就不能再放出斥候了，以免引得乌桓注意，失去了优势。
张飞喊来老卒，和太史慈三人蹲坐在地上拿着树枝在地上画着。
“这是乐陵。”张飞拿着树枝在地上画着一个城池的样子。
老卒和太史慈看着张飞画的有模有样的，眼都亮了。
“翼德兄画功精妙啊。”太史慈赞叹道。
张飞听到顿时笑了出来，这么严肃认真的时候，注意力怎么放在自己画画上了。
“这不是重点。”张飞无奈的说着。
张飞在地上继续画着，随后边画边说：“这是南城墙，这是西城墙，我们五千将士可分别从两处登城，子义你率一众两千五百将士从西城墙，我从南城墙直接登城，隐蔽行动，路上遇敌杀敌，冲入城后可直取敌方主帅。”
太史慈听着连连点头。
看着认真思考的太史慈，张飞没有说话，等太史慈结束了思考，张飞才继续说道：“明日二更起军，将士填饱肚子后发兵袭城！”
“好。”
“传令，各曲军侯屯长等检查钩索，随后全军休息，二更时起，攻打乐陵！”张飞严肃的向左右说着。
“得令。”随着干脆利落的回答，传令官将命令一一传达了下去。
将士们都知道，真正的作战要来了，现在要做的就是养足了精神体力，连续奔行了三日，将士们已经十分疲惫了，倒头就能睡着，有一部分人未经军阵，对于打仗一事既有兴奋又有恐惧。
刘备在部曲中制定了严格的奖赏制度，军功制度实行的十分明确，不用担心上阵杀敌没有奖赏，即便是阵亡，也会有有抚恤，将士们完全没有后顾之忧，人人都要奋勇争先。
时间不知不觉到了下午，太阳没有落山，疲惫的五千将士都已经进入睡眠之中，体力精力也在睡眠中逐渐恢复着，为晚上的大战恢复体力，养足精神。
太阳渐渐落山，城里也逐渐静了下来，平民黎庶晚上并没有什么事情，日出而作，日落而息，并不像王公贵族一样，夜夜笙歌。百姓家家户户都点起了灯，一家人聚在一起吃饭休息。
乐陵的贼众也是如此，曲都得到消息，平原主将苏仆延被手下人擒住了，曲都也是震惊了，苏仆延怎么回事，纵横多少年了，怎么会被手底下人擒住献给汉军，想必是小命不保，而他曲都可不会，既然苏仆延被抓了，自己就是名副其实的乌桓统帅，有这两万人马，自己干什么去不行，汉军来了，实在不行自己还能跑呢，打不过就跑，力敌不行就带着钱财回幽州逍遥快活去。
乐陵距平原二百里，况且还有好几个县城阻隔着，自己的乌桓骑军都要奔行两天，更何况那些汉廷步卒，没个四五日都到不了，加上好几个县在中间，没有旬日势必是过不来的，曲都觉得自己完全不必担心，甚至还要好好把握机会，再最后玩几天，汉军打过来把自己赶跑了的话再回来就难了。
手下贼众也天天饮酒作乐，知道平原的情况也不慌，统帅曲都说了，绝不顽抗，打不过就跑回冀州幽州逍遥去，因此乐陵的防守宛如无物。
张飞和太史慈正在熟睡，听得耳边一声轻唤：“将军，二更了。”
听到这话，张飞和太史慈几乎同时睁眼，缓缓从地上坐起，将地上军毡叠起来放在包裹里。
“唤醒将士。”太史慈向身旁说着，随后从一侧拿起食物袋，啃了一口酱肉，喝了一口马奶酒，太史慈之前没有喝过这东西，有一点腥，还有一点烈，夜晚有些寒凉，一口马奶酒下肚，从喉咙一直到胃里，顿时整个身体暖和了起来，又是一大口清水下肚，顿时太史慈感到精神抖擞，瞬间来了力气，擦拭了手戟，别在身后，将箭矢背在背上，带子系在肩膀。
“所有将士穿上甲胄。”又是一令传下，既然要向城下进军，那就要将甲胄全部穿上，以应对突发状况。
张飞拿起蛇矛将马牵了过来，看着准备就绪的太史慈笑了笑。
将士们吃了点东西，驱散了睡意，一个个跃跃欲试着。
“左部，随我前往南城。右部，随子义前往城西。”张飞安排着。
两部军队迅速排开左右，做好了上阵的准备。
“子义，我率军直接登城发起进攻，届时你到达城西迅速登城，来城中与我汇合。”随后顿了一顿说着：“子义随我巡视一遭。”
张飞带着太史慈在军士面前走过，随后立于中间说着：“此役，是我军关键一战，关乎能否平原平叛局势，乐陵平，则平原定。今日拿下乐陵，扫平平原郡，建功立业，就在此刻！将士们，跟随我的步伐！”
张飞紧接着将手中蛇矛举起，低喊一句：“必胜！”太史慈顿时寒毛竖立，随着低喊：“必胜！”
顿时全军将士热血已然沸腾，齐声低呼：“必胜！”
这感染力使全军难以平定，瞬间全军豪气壮志大起。
“进军！”张飞下令道。随后转身上马，握紧蛇矛，向前方一挥。拍马行去，身后将士紧随其后向前行进，五千将士在夜色的笼罩下，向乐陵城涌去。
出了树林，大军分作两拨，张飞率一部直接向城下驶去，太史慈率一部向西北驶去，两拨人马渐行渐远。
此时月亮正在当空，城内乌桓守军正在睡梦当中，全然不知有人接近。
张飞众奔行了一会，便抵达了乐陵城下，城墙高大耸立，还有箭楼立于墙上，紧闭的城门将所有人拒在外面。
“到了，准备钩索。”
各屯掏出准备的飞钩，找几个力气大的人，用尽全部力气将飞钩甩了上去，稳稳的挂在城垛上，任凭如何拉拽也无法将飞钩拽下来。
看着十几道飞钩抛了上去，长长的绳索挂在城墙上，张飞看着城墙上，还没有任何反应，向将士下令道：“迅速登城。”
收到命令的将士们一个个沿着绳索向上攀爬着，一个接一个沿着城墙攀爬，张飞将绳索握紧在手中，蛇矛别在身后，跟随着将士的身形爬了上去，不消一会，十几人个人爬了上去，后面一排排的跟着向上爬去，上去的人又将绳索顺下，城下更多人沿着绳索向上爬着。月光下大军如蚁般向上登着。
张飞到了城墙上，将士伸出手拉住张飞，踩在墙垛口，张飞用力翻了过去，稳稳落在城墙上，此时墙上已站了几十人。城上有几具贼众的尸体，均是死在了睡梦中，毫无防备。
“走，悄声摸下去。”
张飞拿出蛇矛，引着将士下城，随后登上城的将士都纷纷跟了上去，在张飞的带领下入城。
“乐陵的驻军营地在何处？”足足两万人马，一定都驻扎在县尉营地处，不然一时间无法集结，治所也无法容纳万人，贼众一定是在营地中扎营。
“一直去前往城北，县治所也在城北。”老卒答道。
张飞等待着将士下城，此刻已经三更时间了，不一会，将士全部下了城头，整点好队伍后沿着路向北边走去。
“拿起武器，向城北行进。”张飞一声令下，将士将背后盾取下，握紧手中刀和长矛，向着城北快速奔去。
夜色之下整个城笼罩在黑暗中，偶尔几家富裕的，外面挂着灯笼亮着光，或没烧完的烛火微亮。城内静悄悄的，没有什么动静，仔细聆听，方能听到道上有整齐有力的步伐声，但也仅有步伐声而已，没有其他任何声音传出。这时各家各户都在熟睡当中，没有人会去在意街上有人。
另一边的太史慈也已经到了城下，正组织将士登城，飞钩挂上，太史慈第一个就和将士一起抓住绳索登了上去，西边城墙上更是连守军都没有，乌桓人向来没有守城的习惯，更没有守城的先例，这伙贼人也不会去守城，更不会想到会有人夜袭县城，西边一个个将士在太史慈带领下登上了城墙。