这关西一带啊，本来是马腾和韩遂在那镇守。这两人原本好得穿一条裤子，结为异姓兄弟呢。谁知道后来部曲之间互相侵扰，这就成了仇敌。曹操奉了诏命来调解，把马腾征召去当了卫尉，让他儿子马超统领部众。
曹操打算去攻打汉中，先派亲将夏侯渊到河东，和关中督军锺繇会合。关西的将领们一听，心里就犯嘀咕啦。马超这小伙子，年轻气盛，担心曹操把他爹弄去，不怀好意。于是联合了韩遂，还有侯选、程银、李湛、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋这八路人马，凑了十万大军，去攻打潼关。
曹操得知消息，立马把马腾全家下了大狱（这《马超传》里说马超起兵后被曹操打败，曹操才灭了马家，可见这《演义》里说的没根据）。然后就命令曹仁带着众将去守关，还叮嘱他们要坚壁不出战，自己则亲自督着大军随后进发。
建安十二年七月，曹操从邺中出发，让儿子曹丕做五官中郎将，和奋武将军程昱等留守邺城，其他谋臣猛将都跟着他往西走。好不容易到了潼关，和马超隔着关扎营。有人说：“关西的兵都爱使长矛，要是不选好前锋，可打不过他们。”曹操摸着胡子嘿嘿一笑说：“打不打，那得听我的，他们就算拿着长矛，我也能让他们使不上劲儿，你们还怕他们刺到你们不成？看我怎么破贼就完了。”
于是曹操只让将士们守着营寨，偷偷派朱灵、徐晃二将，带着四千步骑兵，渡过蒲坂津，沿着河岸屯扎。马超听说曹军在河滨扎营，料想曹操要北渡来攻背后，就赶紧跟韩遂建议说：“曹操要是到了河北，咱们可就难对付了。我带部队截住渭河，让他渡不了河，他远来没粮，不出二十天，河东粮就没了，到时候他还能不撤？咱们再追上去，肯定能大获全胜。”韩遂却回答说：“何必这么麻烦？等他半渡的时候，出兵攻击，不更快嘛。”这办法虽然也不错，但还是不如马超的计策周全。马超虽然心里不太乐意，但也觉得这办法还行，就专心盯着南岸的消息。
第二天早上，探马跑来报告说曹操带着全军要渡河啦。马超赶紧带着一万多人马跑过去截击。远远地看见曹操坐在南岸，指挥着士兵渡河，他就撒开腿冲了过去，直朝曹操奔去。曹操还坐在那里不动弹，好大胆子！旁边许褚大喊：“贼来了，丞相赶紧上船！”曹操还说贼来了也不怕，回头一瞧，离自己也就百来步远，心里也有点慌了，赶紧起身离座。许褚一把拉着曹操就往船上拖，正要上船，马超已经杀到了。幸亏曹操手下的亲从拼了命挡住，曹操才上了船。岸上的士兵被马超杀了一半，剩下的残兵往河边跑，争着要上船躲避敌人。船太重快沉了，许褚拿起刀就乱砍，把船边站着的士兵都砍到水里去了，然后让水手开船往西走。
嘿呀，这南岸的马超指挥着士兵射箭，箭像飞蝗一样，曹操船上的水兵都被射死了，连船里的士卒也大多中箭倒毙。许褚担心曹操受伤，左手举着马鞍挡住曹操，右手拿着木篙撑船，再用两足夹着舵，使劲儿往西摇。曹操一边摇头一边叹息说：“马儿不死，我可就没葬身之地了！”
正好有个渭南县令丁斐，在南岸放了些牛马当诱饵，马超的士兵们都去抢牛马，没心思追曹操了，曹操这才平安地抵达北岸。
到了蒲坂扎营，割须弃袍这事儿，史册上没记载，所以就没写。将士们都来请安，曹操大笑着说：“我今天差点被小贼给整惨了，幸亏有许仲康救我。”许褚接着说：“多亏南岸有牛马放着，贼去抢牛马，咱们才能渡河。”曹操忙问牛马是谁放的，许褚也不知道，派人去问才知道是丁斐干的。曹操立刻提拔丁斐做典军校尉，还厚赏了他。
曹操又让将士们带着兵役沿着河岸筑起甬道，从北到南，甬道外面多插旌旗，当作疑兵。暗地里却用船载着士兵，偷渡过渭水，筑起浮桥，在渭南结营立栅。没想到又被马超知道了，马超多次来冲营，营寨立不起来，地上又多沙，栅树都倒了，曹操被弄得没辙。
突然来了个娄子伯，穿着黄冠野褐，来给曹操献计。也不知道这是啥人，他说秋尽冬来，天气突然冷了，只要晚上把沙堆起来，用水一灌，早上一凝固，一天就能成城。曹操照他说的做，果然成功了。马超来攻击，已经来不及了。
马超和韩遂商量，晚上去劫营。没想到曹操预先设了伏，把马超的军队围了起来。马超奋力杀出，折了不少人马。马超经过这一败，锐气受挫，又觉得韩遂他们不努力，光靠自己一个人厮杀，心里越想越郁闷。这就是反间计的由来。
韩遂本来就没什么本事，又想把战改成和，向曹操提议讲和。马超心里正窝火，也不想争论，就听韩遂派人去求和，还派人到曹操营里，请求割地纳质，各自罢兵。曹操不肯答应，贾诩进言说：“他们来求和，不妨答应，明天和韩将军见面就行了。”说着，眼睛看着曹操，曹操已经会意，就派使者回去回复。使者走了以后，曹操又问贾诩：“这计怎么个出法？”贾诩附在曹操耳边说了一番，曹操拍手称好。
第二天，曹操排队出营，专门请韩遂来见面。曹操和韩遂的父亲一起举过孝廉，又和韩遂同时出仕，两人见面就聊起以前的事，也不提军情。马超在韩遂后面，离得挺远，听不清他们在说啥。他想趁机刺曹操，刚骑马往前冲，突然看见曹操背后站着一个人，瞪着眼睛拿着刀，像个地煞星似的，就不敢轻举妄动了。他问曹操：“你们军中虎侯是谁？”曹操回头看了看许褚，许褚大声说：“就是我！”马超就不再说话，勒马回去了。韩遂也和曹操聊完了。正要告别，韩遂的士兵们都围上来想看曹操，曹操扬着马鞭说：“你们想看看曹公吗？曹公和别人也没什么不一样，又不是四目两足，就是智谋多一些罢了。”说完就向韩遂拱手，回营去了，韩遂也回自己营里。
马超忍不住了，问韩遂曹操说了啥。韩遂说曹操没说别的，就叙了旧谊。马超听了更加怀疑，过了一宵，就和成宜、李堪两军一起去攻曹操。曹操先派轻骑兵接战，打了一会儿，一声鼓响，两翼展开，抄击马超的军队。马超支持不住，往后退，成宜、李堪被曹操的军队包围了，先后战死。曹操的军队越来越勇猛，马超的军队越来越害怕，韩遂又不肯支援马超，马超只好往西跑，韩遂也逃走了。曹操派兵追了几十里才回来，关中又安定了。
曹操下令班师，凉州参军杨阜来见曹操说：“马超骁勇，不亚吕布，羌胡都怕他。要是大军突然回去，不做防备，恐怕陇上诸郡就不是国家能保住的了。”曹操听了这话，心里有点犹豫。这时候又有河间的警信传来，说是土豪田银、苏伯等作乱，曹操就决定回军。他让杨阜辅佐冀州刺史韦康镇守河北，留夏侯渊屯在长安，作为援应，自己带兵回邺中。派将领去平定了田银、苏伯，然后上书奏报，还请求杀马腾家族。于是马腾全家一二百口都被诛杀了，这虽然是马超私怨忘亲，但曹操这下手也太狠了，就像割草一样。
再说益州刺史刘璋，继承了父亲的基业。因为和张鲁连年打仗，担心人心不服，就向朝廷上表，还派使者去给曹操送了信。曹操奉了皇帝的命令，让刘璋领益州牧，加封振威将军。刘璋的庶兄瑁，是平寇将军，瑁突然得了狂病，死了（这为后来刘备娶瑁妻埋下了伏笔）。
后来刘璋又派别驾张松去曹操那里修好。曹操刚打败马超，回到邺，见到张松，挺傲慢的，没礼貌。张松当天就回蜀了，劝刘璋别理曹操。刘璋担心地说：“我要是不和曹操好，曹操派兵来攻打，怎么抵挡啊？”张松回答说：“将军怎么舍近求远呢？好好一个宗亲不去结交，却去讨好曹操，真让人搞不懂。”刘璋问他说的是谁，张松就把刘备的大名说了出来。刘璋又担心没人能去请刘备，张松又举荐了一个人，叫做法正。
正本来是扶风人，在益州做军议校尉，有什么提议都没被采纳，所以一直郁闷。他和张松经常聊起世事，一起叹息。这次由张松推荐，让他出使。他故意推辞，刘璋亲自下了命令，他才去。过了好长时间才回来，说刘备宽仁长厚，能做外援。又去见张松，说刘备雄武过人，可以当州主。张松也有这个想法，就和法正商量着找机会行动。
正好曹操命令锺繇发兵，进逼汉中。张松就趁机对刘璋说：“曹操兵往西来，势不可挡。要是他占据了汉中，肯定会进巴蜀，将军怎么抵御呢？”刘璋着急地说：“我正为这事发愁呢，你有什么好办法？”张松回答说：“不如先把刘豫州迎过来。刘豫州是将军的宗室，又和曹操有仇，肯定能帮着将军，同心协力。现在趁曹操还没进汉中，赶紧请刘豫州来蜀，让他去讨张鲁，张鲁肯定能被灭。张鲁灭了以后，益州就没危险了，曹操就算来了也没辙。”这真是拒狼引虎，最后肯定得被虎咬。
刘璋听了高兴得不得了，立刻让法正调兵四千人去迎接刘备。法正正要出发，突然有个人跑进来大声说：“不行不行！刘备向来有英名，怎么肯屈居人下？现在把他招进蜀，当部曲一样对待，他肯定不服。要是用客礼相待，就会喧宾夺主，客人安稳得像泰山，主人却危险得像垒卵，千万不能听他的。”刘璋一看是主簿黄权，来劝阻，就不高兴地说：“曹操要是长驱直入，你能抵挡吗？”黄权回答说：“益州有不少将士，难道就我一个人能抵挡？要是曹兵入境，我愿意和将士们深沟高垒，据险固守，也不一定就会被曹操打败。”刘璋摇着头说：“光靠本州将士，怎么能敌得过曹操？等兵败地失，还有什么好结果？”黄权还想再说话，刘璋就不让他说了，让他去做广汉长，黄权只好走了。
又有个从事王累也来阻止刘璋迎刘备，刘璋也不听。于是法正就出发了。到了荆州，刘备、诸葛亮他们都很欢迎，比初次还优待。法正就向刘备献策说：“像明公这样大才，何必局促在这地方呢？益州天府，刘璋又庸愚，您要是不拿下，肯定会被曹操占了。现在应该赶紧行动。张别驾又做内应，还怕成不了事？”刘备犹豫着说：“刘季玉和我同宗，我不忍心夺取他的地盘，还得从长计议。”
正说着，有个文吏走进来，扬着眉毛说：“天给的不拿，反受其咎，将军别犹豫了。”刘备一看是副军师庞统，就赶紧请他坐下。庞统就是庞士元，号为凤雏，是襄阳人（见八十二回）。吴督周瑜很看重庞统的才能，在夺取江陵的时候，举荐庞统做了南郡太守。没多久周瑜死了，庞统送丧到吴，吴人陆绩、顾劭、全琮等都和庞统结交，带他去见孙权。孙权看他长得不怎么样，就冷淡地对待他，让他回原职。庞统回到南郡，正好荆州借给刘备，诸葛亮来接取（见前回）。诸葛亮和庞统本来就熟，还有亲戚关系（庞统是庞德公的侄子，庞德公娶了诸葛亮的姐姐，所以说有亲谊）。诸葛亮就给庞统写了推荐书，让他去见刘备。庞统又向鲁肃辞行，鲁肃正想和刘备结好，就同意他去。
刘备见到庞统，和孙权一样想法，只让他做个来阳县令。庞统到任后，高卧不治，被刘备下令免了官。正好鲁肃派人来，送信给刘备，信里问起庞士元，说士元不是百里之才，应该让他做治中别驾，才能发挥他的才能。刘备还不太相信，等诸葛亮当面跟他说庞统的事，刘备才猛醒过来，说：“他就是司马德操说的凤雏啊？”诸葛亮说是，还说德操很会知人，世人都称他为水镜先生（补充了前文没提到的内容）。刘备赶紧把庞统请进来，亲自道歉，让他做治中从事，后来又拜为副军师中郎将，待遇和诸葛亮一样。
法正想献益州，刘备还犹豫着没决定。庞统就进帐劝刘备赶紧行动。刘备还是想缓一缓，庞统说：“荆州荒残，人物凋敝，而且东边有孙吴，北边有曹操，怎么能得志呢？现在益州户口百万，土地广阔财富，能成就大业，为什么不去呢？”刘备过了一会儿说：“我和曹操向来水火不容，曹操用急，我用宽，曹操用暴，我用仁，曹操用谲，我用忠。现在要是贪利忘义，食言背信，不但曹操会笑话我，天下也会背叛我，怎么行呢？”其实刘备不是怕曹操，是怕孙权。
庞统笑着说：“将军只知道守着老规矩，不知道变通。现在天下流离，不能死守一道。汤武还兼并弱国、攻伐昏昧呢，这也是顺理成章的。要是能抓住机会，拿下益州，封刘璋个大国，也不失为信义。现在不拿，白白便宜了别人，将军肯定有损失，刘璋难道就真有好处吗？”刘备听了心动了，就派法正回去给刘璋报信，约好见面。法正走了以后，刘备又请诸葛亮来商量，诸葛亮说的和庞统差不多。于是刘备留诸葛亮守荆州，关张赵三将辅助，自己带着庞统，还有黄忠、魏延等将领，带着几万步卒往西去益州。
刘璋先得到法正的消息，知道刘备很快就到了，就让地方官吏沿途供应，不得怠慢。刘备入境后，官吏都出来郊迎，馈赠不断。刘备到了巴郡，太守严颜拍着胸脯叹息说：“这就叫独坐深山，引虎自卫啊！”话虽然这么说，但既然奉了刘璋的命令，就只好照例供给。刘备一路顺利，直抵涪城。刘璋亲自带着三万多步骑到涪城迎接刘备。黄权又来劝阻，刘璋还是不听。王累把自己倒悬在州门，等刘璋出城，大声强谏，刘璋还是不理，王累最后用刀割绳，摔死了。
刘璋让法正先去迎接刘备。法正和张松已经定好了密计，见到刘备后，就劝刘备趁机袭击刘璋。刘备摇着头不答应。庞统说：“现在在会场上把刘璋抓住，一下子就能拿下益州了。”刘备皱着眉头说：“刚进入别人的地方，恩信还没建立起来，仓促就做这种事，别以为益州没人，不能这么干。”
过了一会儿，刘璋到了涪城，和刘备见面，叙起世系，应该兄弟相称。刘备表现得很欢洽，今天设宴，明天又一起喝酒，差不多有几十天。刘璋推举刘备做大司马，领司隶校尉，刘备也推举刘璋做镇西大将军，领益州牧，互相标榜，互相敬重，比亲兄弟还亲三分。刘璋就请刘备去攻打张鲁，刘备毫不推辞，刘璋给了他厚资，握手送行。
刘备往北到了葭萌关，接到荆州的消息，说是孙夫人从吴迎回去了，刘备的儿子刘禅本来和她一起走，幸亏张飞、赵云把刘禅截了回来。没过多久又收到孙权的信，说曹操攻打吴濡须坞，兵锋很盛，请求刘备去援救。原来孙权听从张纮的建议，从吴会迁到秣陵，改号建业，还筑造了石头城（这就是金陵，是六朝建都的开始）。又用吕蒙的计策，在濡须水口创设船坞，预备抵御曹操。孙权听说刘备西进益州，违背了以前的约定，就生气地说：“这狡猾的家伙竟敢这样！”就派人把妹妹接了回去。赵云受刘备嘱托，管理家事，这时候在江面上巡逻，截住孙夫人，又得到张飞帮忙，把刘禅夺了回来，只让孙夫人过去了。
孙权把妹妹接回去后，就想进攻荆州。没想到曹操趁机来了，攻打濡须坞口。孙权赶紧出兵堵御，和曹操对峙了好几天。曹操看到孙权军队整齐，防堵严密，曹操不禁赞叹道：“生子当如孙仲谋啊，那刘景升的儿子们，简直就是些个软脚虾，有啥用？”正说着，收到孙权送来的信，信里说春水方生，您应该赶紧离去；还说您要是不死，我可就不得安宁。曹操笑着对众将说：“孙权这小子没骗我！”于是撤军西归。
孙权本打算去攻打荆州，又担心曹操以退为进，就给刘备写信，请求援救，让刘备不能安心拿下益州。刘备收到信后生气地说：“他无缘无故劫走我的妻子儿女，还敢向我求援？”庞统说：“吴不想让咱们得到益州，所以借求援为名，催咱们回师。咱们既然到了这儿，怎么能空手回去呢？现在有三条计，将军您自己选。”刘备当然愿意听听，庞统就说：“现在要是偷偷派精兵，日夜兼程，直接袭击成都，刘璋既没什么本事，又没准备，咱们大军突然到达，一举就能平定，这是上策；杨怀、高沛是刘璋的名将，现在他们守着白水关，听说他们上书劝谏刘璋不要接纳咱们，咱们可以趁着孙曹相争，假装回荆州，他们肯定会来送行，咱们就把他们抓住斩首，然后长驱直入，这是中计；要是退回白帝城，空回荆州，以后再作打算，这就是下策了。”刘备说：“我选中计。”
于是刘备给刘璋写信，说曹操东攻孙吴，荆州地处要冲，也很危险，他不得不回兵自保，希望刘璋能借给他一万精兵，一万斛粮食，回去打击曹操，等曹操退兵，再去讨伐张鲁。这信送到成都，刘璋一看，心想我迎刘备入蜀，本是为了灭张鲁抵御曹操，现在他回援荆州，对我没好处，还要借这么多兵粮，太不地道了。而且除了张松、法正，其他文武官吏大多说刘备不可亲近，刘璋也有点动摇了。于是只给刘备四千兵，五千斛劣米。刘备生气地对来使说：“我为益州讨伐强敌，劳心费力，现在你家主公吝啬财物，不犒赏将士，怎么能让将士们效死呢？”
来使回去报告刘璋，张松在旁边听着，还以为刘备真要东归，赶紧派法正去告诉刘备说：“现在大事就要成了，怎么能放弃呢？赶紧进兵才是关键。”哪知道刘备还没进兵，张松的计谋就被他哥哥张肃知道了。张肃担心全家遭殃，就去报告了刘璋。刘璋这下如梦初醒，把张松抓起来，立马斩首，还命令关隘守将不要再和刘备来往，可惜已经来不及了。
刘备已经去赚杨怀、高沛，把他们抓住杀了。这杨怀、高沛本是刘璋的得力干将，一向对刘备防范有加，却没想到刘备来这一手。只见刘备故意假装要回荆州，杨怀、高沛以为刘备真要走，就前来送行。刘备见他们来了，立刻变脸，大喝一声：“你等安的什么心！”手一挥，左右就把杨怀、高沛拿下。杨怀、高沛还想挣扎，却被刘备的士兵紧紧按住，动弹不得。刘备冷笑道：“我好心好意来助你们，你们却如此不识好歹，今日就别怪我不客气了！”说罢，手起刀落，两人瞬间人头落地。
刘备杀了杨怀、高沛后，立刻挥军直入，势如破竹。刘璋这边听说刘备杀了杨怀、高沛，又惊又怒，赶紧召集人马抵抗。但刘备的军队士气正盛，一路势不可挡。刘璋心里后悔不已，暗暗埋怨自己当初不听黄权、王累的话，现在落到这个地步。
此时的刘备，心里也是暗暗得意，想着自己这步棋走得真是妙。他看着眼前的道路，仿佛已经看到了成功的曙光，心想：“这益州看来是十拿九稳了，等拿下益州，我就可以大展宏图，和曹操、孙权一争高下！”而在一旁的庞统，也露出了得意的笑容，对刘备说道：“主公，这计果然奏效，咱们马上就能直捣成都，成就大业了！”刘备点了点头，眼神坚定地望着前方，带着大军继续前进。
这一场益州的风云变幻，正朝着刘备所期望的方向发展，而刘备和刘璋之间的故事，也即将迎来新的篇章。