建安十六年三月，马超以曹操兵出河东为由，以曹操想要兴兵攻取凉州为了对抗刘备。
于是联合关中诸将张横、梁兴、安定的杨秋、河东人侯选、程银、李堪及马玩、成宜等十部共十万人马起兵反曹。
马超曾试图拉拢刘雄鸣势力，但遭到拒绝，被马超率兵击破，投靠了曹操。
这其中的重中之重便是拉拢韩遂，甚至对韩遂说：“如今，马超弃父，以韩将军为父。韩将军亦当弃子，以马超为子。”
阎行劝谏韩遂，不要与马超联合。
韩遂对阎行说：“如今，诸将不谋而同，似乎有天数。”于是关中联军推举韩遂为都督。
凉州此时的各势力堪称铁板一块，大家都想着能并力抗曹。
凉州的势力虽然已经整合完毕，马超又使人出使汉中，面见刘备，旨在与刘备联合一同攻打曹操。
但刘备却以栈道尚未修复好为由，暂时拒绝了马超的请求。
“君且告于孟起，可往关中先行，待备修好各道的栈道，定然与孟起会兵于长安城下。”
马超见到回信冷笑着对韩遂说：“都说刘备和曹操有仇，却原来也不是英雄，如若不然，他怎么能拒绝与我等一同出兵攻曹？”
韩遂却是沉吟道：“刘玄德别是为了坐收渔利，想要令我军先和刘备军打的两败俱伤，然后他才趁机出兵。
先是攻占凉州断了我军的后路，然后再和曹操一起夹击我军，那个时候，曹操的士卒在我军的攻击之下，想必也是大伤元气。
刘备便可一鼓作气连取凉州、关中等地，那样的话，他的势力和曹操的势力相比，就变得攻守易形了。”
马超闻言吃了一惊，道：“不会吧！刘备可是和曹操有大仇，怎么会放着曹操而选择攻击我军呢？
凉州又有什么值得他贪图的？他若是贸然出兵攻击我军，就不怕我军和曹操联合反攻他的汉中吗？”
韩遂道：“孟起可不要那么肯定，你忘了武都的事情吗？当时我等怎么能想到他会突然攻打武都呢？
他说是为了借道攻打汉中，怕我军不允许，但是他都没问，怎么知道我军不允许呢？难道不是他做贼心虚，
就是为了攻占武都，所以才说什么借道怕不允的话来？还假惺惺地说想要将武都还给我等，他倒是还啊！
所以我们真正要防备的是刘备，因为他在我们的后方，贤侄觉得如何？”
马超面色不虞的点点头，他还是有些不相信刘备会错过这个和自己联合攻打曹操的机会，而从后面偷袭自己。
但韩遂说的话马超却是不得不听，随即两人商议，以阎行坐镇大本营，防备刘备的偷袭以及凉州其他势力的侵扰。
对于阎行的能力，韩遂还是非常信赖的，搞定了后方的事情，马超、韩遂的大军随即东进，到达华阴，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。
曹操闻听消息大惊，只是一个荆州的关羽就够自己受的了，现在大军已经将南阳团团围住，现在西凉的马超怎么也来凑热闹？
自己令夏侯渊和钟繇兵出河东只是为了防备汉中的刘备和南阳的关羽两线夹击自己的，哪里是为了攻取凉州啊！
他果断将马腾叫了过来，将来自西凉关中的战报一把扔在了马腾的脸上。
马腾如遭雷击，更是五雷轰顶！
自己的儿子竟然造反了！竟然在自己还在许都在曹操麾下为质的情况下造反了！
他到底是怎么想的？就是为了想要自己的命吧！
马腾之前也是威震一方的诸侯，但多年的征战让他厌倦了刀枪剑戟，所以放弃兵权选择归顺许都，想要过一段休闲的退休生活。
却没想到树欲静而风不止。
自己的好儿子，真是个好儿子啊！
不愧是我马腾的儿子！
马腾在度过了之前的震惊和惊讶之后，忍不住仰天大笑。
曹操怒极，冷声问道：“你笑什么？”
马腾自来到许都之后，虽然过的颇为潇洒，但一直都是谨小慎微的低调，今天他破天荒的站起身来，选择了和曹操对视。
可是在第一时间，他就被许褚带着侍卫们给架住了。
曹操更怒了：“反了反了！”
马腾哈哈大笑：“我等本来就是在作反，难道丞相此刻才知道吗？有陛下的衣带诏为证，马某今日是奉召讨贼！”
“将他们父子拖出去，斩首！弃市！点天灯！”
曹操心中恨的想将马腾整个吞掉，他最恨别人拿衣带诏说事儿，但衣带诏的主人公又是自己不能处理的皇帝。
现在衣带诏已经是天下人尽得知的事情，只要是个人都要拿这事说道说道。
真是太让人烦心了。
董承、王子服等人已经被曹操杀掉了。
但作为曹操最大的敌人，刘备还在，而且势力越来越大。
而马超选择和曹操反目，从一定程度上来说，也是因为刘备的势力发展的更快。
所以曹操才要开辟第二战场就是为了防备刘备。
真是一团糟！
很快，许褚就回来报告，三人已经被斩弃市点了天灯！
“将他们传首凉州，让马超看到这就是背叛朝廷的下场！”
随即曹操作出如下部署：令夏侯惇和程昱等人戍守宛城，防备关羽的大军，满宠戍守豫州前线，防备寇封和庞统。
而戍守在长安的夏侯渊和钟繇则是牢牢据守长安，因为忌惮精悍的关西兵，曹操下令让诸将坚壁固守，不要正面进攻，等待曹操大军的支援。
因为兵灾的原因，凉州大乱！右扶风大乱！
百姓纷纷扶老携幼，前往汉中避难。
而这也是刘备暂时选择不出兵的原因，其实他早已经修好了栈道，但因为他需要调遣兵力沿途接应这些逃难的凉州和右扶风的百姓们。
所以暂时他不能出兵，而是要先将逃难的百姓们安置好。
刘备在沿途设置馆驿作为安置点，并准备了足够多的粮草，就是为了逃难的百姓们不至于在路途中饿死。
前来逃难的人很多，凉州零零散散前来逃难的足有十余万人，右扶风的百姓因为路途艰险，更多的则是往东逃回关中避难。
只有上万人经斜谷逃往汉中。
“哇！刘皇叔竟然帮我们准备了这么多的吃食，这下不用饿死了，刘皇叔真是仁德之君啊！”
“是啊！你们听说了吗？只要来到汉中的人都能获得一百亩屯田的土地，赋税只有三成，除了三成的赋税，再也没有其他的赋税了。
除此之外，参军还能获得五十亩的奖励，而这个五十亩的税收却只有三十分之一，只是不知道这件事是真还是假的。”
“应该是真的吧！刘皇叔的名声还是有口皆碑的，而且，我还问过许多在馆驿执勤的皇叔麾下的士卒们，他们都是这样说。
只有是真的，他们才能说的全都一模一样，如果是假的话，话语之中肯定会有漏洞的。”
“你小子行啊，什么时候心这么细了？”
“嗨！大家都是因为战乱出来讨生活，为了能确定以后的生活到底靠不靠谱，有没有希望，还是要耍点小聪明的不是？”
“哈哈！你这哪里是小聪明，简直是大智慧！真要是这样的话，一百亩地的三成赋税，和五十亩地的三十分之一的税收，
这么多的土地，只有这么一些赋税，还是足够能养活一家人的，听他们说如果能在战场上杀敌立功的话，也是有土地的封赏的！这是希望啊！”
“对啊！想想当初我等在凉州过的是什么日子，和在凉州比起来，刘皇叔这里简直是天堂啊！
刘皇叔真是仁德之君啊！刘皇叔万岁！刘皇叔万岁！”
一人高呼，众人都开始高呼万岁。
只有一旁的张鲁笑容里有些苦涩之意。
刘备的这些政策和作为都是自己之前的所作所为啊，这些应该都是自己的政绩和名声啊！
诶！
都过去了！
现在自己已经归顺刘备了，刘备又冒天下之大不韪为自己报了杀母和杀害家人的仇。
那自己就老老实实跟在刘备的身旁鞍前马后的效力吧！
这样有野心，又有实力的诸侯还是值得自己效力的。
却说西凉州前部先锋马岱引军五千，浩浩荡荡，漫山遍野而来，已至陈仓和雍县一带。
二城守将按照曹操的指示，坚守不出，不肯也不敢和马超的大军作战。
自从汉初被韩信明修栈道暗度陈仓之后，无论哪朝哪代，都对陈仓开始了一轮又一轮的整修。
在历朝历代的经营之下，陈仓逐渐变成了一座坚城和强关。
可谓是壕堑险深，急切攻打不下，马超和韩遂的大军随即赶到，一连围了十日，不能攻破。
庞德进计道：“陈仓城中土硬水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此……长安唾手可得。”
马超和韩遂相视一眼，皆道：“此计大妙。”即时差令字旗传与各部，尽教退军，马超亲自断后，各部军马渐渐退去。
守将次日登城看时，军皆退了，只恐有计，急忙令人哨探，果然远去，方才放心。
纵令军民出城打柴取水，大开城门，放人出入，至第五日，人报马超兵又到，军民竞奔入城，守将仍复闭城坚守。
却没料到，约近三更，城门里一把火起，守将急来救时，城边转过一人，举刀纵马，大喝曰：“庞德在此！”
守将措手不及，被庞德一刀斩于马下。杀散军校，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。
守军四散而逃，马超、韩遂得了城池，赏劳三军。
钟繇和夏侯渊在长安，闻听失了陈仓，心中大惊，飞报曹操。
陈仓既失，雍县也不敢守，曹军便往东撤往关中，全部戍守在长安城中。
长安以西的右扶风之地全部被马超韩遂的大军占据。
知道了右扶风长安以西的战况尽皆糜烂，曹操再也不敢迟疑，便按照关羽的要求。
以于禁的家人们换取了曹仁的尸体，令其子曹楷为其披麻戴孝，心中深恨刘备，但也知道现在不是和刘备决战的时机。
只有将后方的事情彻底平定，才能安心和刘备放对！
于是不敢复议南征，遂唤曹洪、徐晃分付：“先带一万人马，替钟繇紧守长安。如十日内失了长安，皆斩；十日外，不干汝二人之事。我统大军随后便至。”
二人领了将令，星夜便行。曹纯谏道：“洪弟性躁，诚恐误事。”曹操道：“你与我押送粮草，便随后接应。”
却说曹洪、徐晃到长安，替钟繇坚守关隘，并不出战。
马超领军来到城下，先把曹操三代毁骂，见曹洪仍然不出战，突然想到刘备，想起了刘备的骚操作。
当下便令军中识字者，连夜教会一众士卒《讨曹操檄文》，很快，曹洪便见到马超大军全军复诵的情景。
曹洪大怒，要提兵下关厮杀。徐晃谏道：“此是马超要激将军厮杀，切不可与战。待丞相大军来，必有主画。”
马超军日夜轮流来骂，曹洪只要厮杀，徐晃苦苦挡住。至第九日，在城上看时，西凉军都弃马，在于关前草地上坐，多半困乏，就于地上睡卧。
曹洪便教备马，点起三千兵，杀下关来。西凉兵弃马抛戈而走，曹洪大喜，急忙领军迤逦追赶。
时徐晃正在城上点视粮车，闻曹洪下关厮杀，大惊，急引兵随后赶来，大叫：“曹洪回马！”
背后忽然喊声大震，马岱引军杀至。
曹洪、徐晃急回走时，一棒鼓响，山背后两军截出：左是马超，右是庞德，混杀一阵。
曹洪抵挡不住，折军大半，撞出重围，跑回城中。
西凉兵随后赶来，曹洪无奈弃城而走。
庞德直追至潼关，钟繇出关接应，又逢着曹纯军马前来接应，救了曹洪等一军。
马超自接应庞德回长安。
曹操紧接着统领大军来到潼关戍守，便见曹洪斥道：“与你十日限，如何九日失了长安？长安如此坚城，如何十天就失去了。
这岂不是让我军失去了对敌的先机，现在的关中战况如此糜烂，又失去了长安坚城，你到底是怎么想的？”
曹洪道：“西凉军兵百般辱骂，因见彼军懈怠，乘势赶去，不想中贼奸计。”
曹操当然能想到西凉兵辱骂自己没有什么好话，要么是衣带诏，要么是骂自己阉人之后，最要命的就是全军朗诵陈琳的《讨曹操檄文》。
这些便是自己听了也忍不了，更何况君忧臣辱，对此，曹操也表示理解，转而问徐晃道：“洪年幼躁暴，徐晃你须晓事。”
徐晃叫屈道：“累谏不从，当日晃在关上点粮车，比及知道，小将军已下关了。晃恐有失，连忙赶去，已中贼奸计矣。”
曹操大怒，作势要斩曹洪，众官告免。
曹洪服罪而退。
曹操随即进兵，直叩长安。
曹纯建议道：“可先下定寨栅，然后攻打长安未迟，这些西凉兵勇则勇之，勇在骑战和野战，守城却并不擅长，丞相勿忧，数日之内便可取长安。”
曹操道：“我倒是不担心马超和韩遂的大军，更加担心刘备会趁机和马超合兵一处，趁机起大军前来襄助，
现在长安已经失去，我等只能将潼关作为后方，万一刘备从汉中出兵，拿下潼关，断了我等的退路，该如何是好？”
曹纯也叹道：“若是兄长在此，定能解丞相之困，且刘备军在汉中，如何能突然出现在我军身后？丞相勿忧，只要我军能尽快击败凉州军，
谅刘备也无可奈何，只能无功而返，不如留钟元常坚守潼关，我等及子廉、妙才、公明等人随丞相一起在长安破敌便可。”
曹操从其言，便令钟繇守潼关，其他士卒令砍伐树木，立起排栅，分作三寨：左寨徐晃，右寨夏侯渊，曹操自居中寨。
次日，曹操引三寨大小将校，杀奔长安城下，正遇西凉军马，两边各布阵势。
曹操出马于门旗下，看西凉之兵，人人勇健，个个英雄。
又见马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前。上首庞德，下首马岱。
曹操暗暗称奇，自纵马谓马超道：“汝乃汉朝名将子孙，何故背反耶？”
马超此时已经知道自己的父亲和弟弟被曹操斩首弃市点天灯，并将首级传边的事情，当下咬牙切齿，大骂：
“曹贼歉君罔上，罪不容诛；害我父弟，不共戴天之仇。吾当活捉，生啖汝肉！”
说罢，挺枪直杀过来，曹操背后徐曹纯迎战。
两马交战，斗得八九合，曹纯不敌败走。
张合出战，战二十合亦败走。
李通出迎，却被马超奋威交战，数合之中，一枪刺李通于马下。
马超把枪往后一招，西凉兵一齐冲杀过来，曹兵大败。
西凉兵来得势猛，左右将佐皆抵挡不住。
马超、庞德、马岱引百余骑，直入中军来捉曹操。
曹操在乱军中，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操。”
曹操就马上急忙脱下红袍。
又听得大叫：“长髯者是曹操。”
曹操惊慌失措，急忙拿起佩刀将自己的长髯割断。
军中有人将曹操割髯之事告知马超，马超遂令人叫：“拿短髯者，是曹操。”
曹操闻听，即扯角旗包颈而逃。
曹操正逃之间，背后一骑赶来，回头视之，正是马超，曹操大惊。
左右将校见超赶来，各自逃命，只撇下曹操。
曹操厉声大叫：“曹操休走！”
曹操惊得马鞭坠地。
看看赶上，马超从后使枪搠来，曹操绕树而走，马超一枪搠在树上。
急拔下时，曹操已经逃远。
马超纵马赶来，山坡边转过一将，大叫：“勿伤吾主，曹洪在此。”
抡刀纵马，拦住马超。
曹操这才得命走脱。
但曹洪的武艺却哪里是马超的对手，便是张合都只能坚持二十余合，何况曹洪。
他与马超战到四五十合，渐渐刀法散乱，气力不加，眼见便要命丧马超枪下。
便在这个时候，夏侯渊引数十骑赶到，便救了曹洪，与马超对战。
马超独自一人，恐被所算，乃拨马而回，夏侯渊也不来赶。
曹操回寨，却得徐晃死据定了寨栅，因此不曾多折军马。
曹操入帐叹道：“吾若杀了曹洪，今日必死于马超之手也。”
遂唤曹洪，重加赏赐。
收拾残军，坚守寨栅，深沟高垒，不许出战。
马超每日引兵来寨前辱骂搦战。
曹操传令叫军士坚守，如乱动者斩。
诸将都道：“西凉之兵尽使长枪，当选弓弩迎之。”
曹操笑道：“战与不战，皆在于我，非在贼也。贼虽有长枪，安能便刺？诸公但坚壁观之，贼自退矣。”
诸将皆私相议道：“丞相自来征战，一身当先；今败于马超，何如此之弱也？”
徐晃当即进前建议道：“今丞相盛兵在此，贼亦全部现屯于长安周边，此去河西，必无准备。
若得一军暗渡蒲阪津，先截贼归路，丞相径发河北击之，贼两不相应，势必危矣。”
曹操细细思索了一番，道：“公明之言，正合吾意。”
随即便叫徐晃：“引精兵四千，和朱灵同去径袭河西，伏于山谷之中，待我渡河北，同时击之。”
徐晃、朱灵领命，先引四千军暗暗去了。
曹操下令，先教曹洪于蒲阪津安排船筏，留曹纯守寨，曹操自领兵渡渭河。
早有细作报知马超。马超便来和韩遂商议道：“今操不攻潼关，而使人准备船筏，欲渡河北，必将遏吾之后也。
吾当引一军循河拒住岸北，曹兵不得渡，不消二十日，河东粮尽，曹兵必乱，却循河南而击之，曹操可擒矣。”
韩遂抬手制止道：“不必如此！岂不闻兵法有云：‘兵半渡可击。’待曹兵渡至一半，汝却于南岸击之，曹兵皆死于河内矣。”
马超当即赞道：“叔父之言甚善。”
即使人探听曹操几时渡河。