正在俺不为己陈兵汨罗江北岸时。
岑层趁鬼子第十一军大部在长沙附近，宜昌一带兵力空虚之机，率领第六战区十五个师，发起了反攻宜昌的战斗。
一说是因为姜无发命令岑层发起宜昌战役，采取围魏救赵之策，解长沙之忧。
宜昌位于长江上游，是长江交通的咽喉要冲。
宜昌沦陷于一九四零年六月十二日。
鬼子占领宜昌后，先将城中居民的财物抢光；又在宜昌城中焚烧房屋达五天五夜。烧毁房屋六七千栋。
宜昌原有居民十五万人，在日后光复之时，只剩两千余人。
可见鬼子在宜昌犯下了何等滔天恶行！
姜无发也下令：不惜一切代价，必须于三月内夺回宜昌。
此时在宜昌的，是第十三师团，欠一个联队。但是旁边有个三十九师团，有可能赶来增援。
岑层用兵偏于谨慎，他决定，先割裂第十三师团和第三十九师团的联络，扫清外围之后，再集中兵力一举收复宜昌。
而没有采取速战速决的策略。
鬼子鉴于宜昌的重要性，鬼子在城里城外修建了大量钢筋混凝土工事。
在俺不为己带领部队出发打长沙时，第十三师团师团长感觉宜昌不太保险，又一次加固了防线。
但再怎么坚固的工事，也弥补不了它畜力不足的弱点。
反攻宜昌的战斗打响后，第十三师团自知畜力不足，不敢主动出击。处处被动防守。
城西是宜昌的一个制高点，鬼子在这里放了一个联队和一个山炮兵大队。
第六战区第九十四军的三个师负责攻占此处阵地。
大家都知道二十九军的大刀队名扬天下，其实，九十四军的大刀队也闻名遐迩。
他们夜间冲入敌营，见鬼子就砍。
很多鬼子身首异处。
这时的鬼子多有迷信，它们认为被砍掉脑袋再死，那就无法转世了。
所以就发出生喜庆的一幕：有的鬼子在看到手拿大刀冲过来的战士时，不是想如何反击，如何殊死搏斗；而是想自己先自杀，在脖子被砍到之前结束生命，这样就能投胎转世了。
而在城东的丘陵地带，鬼子修建了一些防御工事。但却派不出兵力驻守。
最终把后勤兵、医务兵、马夫、伤员都组织起来，防空宜昌东部。
但这些鬼子除了伤员外，显然都没有战斗经验。
疑神疑鬼的鬼子，到了晚上，有点风吹草动就开枪。
一头鬼子开了枪，其他的鬼子就也跟着开枪，“厮杀”一晚上，天亮了才发现：哪有华夏军队来袭？全是自己吓自己！
甚至还发生过自己畜打自己畜的事件。
几天时间，华夏军人一个也没来，而鬼子却伤亡了二三十头。
在城内，鬼子的兵力不足情况也非常突出。
恰在此时，从东京来了一个演出团。鬼子可算是抓到了壮丁。
将这个剧团里所有男性都编入部队，从十几岁到六十几岁的都有。
女性怎么办？它们上了战场，不仅没作用，还可能起反作用。
那也不能让它们闲着，就去当医务兵吧！帮着洗洗兜裆布。
那些重伤员都是拖累，直接拖出去烧了了事，不让它们再继续耗费大膏药的资源。
由于拥有绝对的兵力优势，岑层指挥部队对宜昌的进攻，在一开始非常顺利。
鬼子各个联队长，大队长，都整夜没睡，紧张不已。连师团长的眼睛里也都是血丝。
后来，鬼子一架飞机冒险降落在宜昌附近的鬼子阵地。
师团长哀求道：给空降点兵吧。哪怕给空降十头八头的鬼子也好啊！
可见鬼子第十三师团，兵力缺到了何种地步。
后来，这架飞机又冒险飞了回去。
之后确实给带了点援兵：送过来四五十头鬼子。勉强能算一个小队。
结果到了宜昌，找不到地方降落，这些鬼子又不是空降兵，不会跳伞，就又飞了回去。
而我军在外围阵地的攻防战中，也付出了巨大的伤亡。
但战士们士气高昂，进攻很是坚决、凶猛。
就在宜昌城即将被攻破的时刻，鬼子丧心病狂地再次施放了大量毒气。
当华夏军队主攻部队第二军第九师从城郊东山突入宜昌城区时，垂死挣扎的鬼子向我军以炮兵发射毒气炮弹，和直接洒播芥子气原液的办法施放毒气，致使我军不得已撤出战斗，退到城外。
这次战役中，鬼子共使用毒气弹达二千五百枚之多，我军官兵一千余人中毒，其中六百余人因此阵亡。
但即使在如此困难的境况下，我军仍然不断突破鬼子防线。
鬼子处处告急，甚至我军一度攻到了离鬼子十三师团师团部只有几十米的地方，哪怕扔颗手榴弹，都有可能落进鬼子师团司令部。
但恰好我军战士都没有发现鬼子师团部，否则，再怎么困难也要一拥而上，端了它的司令部！
这时，不知道天气为什么帮了鬼子，突然天降大雨，而且一下就是一天。
此时，鬼子第三、第四师团已经不远，
岑层按姜无发的命令，停止了进攻。
这让宜昌的鬼子获得了喘息之机。
等雨过天晴之后，俺不为己派来的第三十七师团也跑步赶到了宜昌。
岑层失去了一举收复宜昌的最佳时机。
而在此时，俺不为己的大部队，正在仓惶溃逃。
第四军阻敌于金井。鬼子已无战心，夺路而逃，丢弃了大量的物资和重武器。
薛将军已经命令部队全线反攻，此时又详细下达了几项命令。
命令各级部队分别对溃逃中的鬼子进行各种打击，消耗鬼子有生力量。
连第九战区的副统帅，都亲临第一线指挥作战。
当鬼子逃回新墙河以北之后，大体回到了第二次长沙会战前的态势。
本次大战，鬼子伤亡七万余头；而我方伤亡六万余头。
但开战前俺不为己定下的战略目标，一个也没有达成。甚至差点被第九战区全部吃掉；而宜昌也差点丢失。
从这一点上来说，算是鬼子败了。
但我军也没有达成薛将军战前确定的在捞刀河以北大量歼敌的目的。反而因为情报泄露，部队调动计划被鬼子提前获知，导致了较大伤亡。
从这一点上来说，我军也没有胜利。