他们没有把预备队集中起来去抗击霍特的突击，而是对斯海德中游运气不好的第8集团军发起大规模的进攻，进攻的正面很宽，包括了霍里德战役群(该群在德军的左翼接替了罗马尼亚第3集团军)的防地，而且还包括了斯海德河一线的第48坦克军的阵地。
德军在这一防御地段没有任何的危机，只是迫使德军第11装甲师放弃强渡斯海德的进攻行动，而且还使得曼斯坦不得不大量收拢霍特第4坦克集团军的兵力，以便建立起掩护阿博的新防线。
10月16日，盟军第48坦克军当面的情况一点也不清楚，停止了沿斯海德河一线的进攻，似乎有可能渡过斯海德做困兽犹斗。
由于天气不好，德国空军的飞机已经有好几天没有起飞，空中侦察没有进行。到了17日，情况明朗化了。德军以猛烈的攻击，突破了下斯海德以北约六英里的盟军阵地。
18日，德军第11装甲师继续攻击，以期清除盟军在斯海德河的立足点。德军的一个机械化军在宽大正面上实施突破，盟军的“应急”部队的抵抗没起什么作用。
曼因斯坦决定即刻出发，经一夜的行军，于第二天拂晓，不等盟军出动，曼因斯坦就指挥部队向盟军发起进攻。为此，第110装甲步兵团要由正面牵制敌人；第15装甲团攻击敌人的东翼；第111装甲步兵团则在右后方掩护翼侧，留作预备队。
10月19日五时，一切均按计划行事，天蒙蒙亮，第15装甲团的先头分队看到，盟军展开成战斗队形的强大坦克部队正向南行进。由于德军装甲团荫蔽得很好，它仅有的125辆坦克就跟在盟军的后面，还没等盟军反应过来。就对盟军开了火，只几分钟击毁盟军坦克140辆。
盟军这才明白原来象二梯队跟在他们后面的。是德军的坦克，而不是他们自己的坦克。制高点148.8高地被德军夺了过来。在这个高地的另一边，也有展开成战斗队形的坦克在前进，它们的行动跟上边说的几乎一样。
德军由莱斯特曼上尉指挥的坦克又一次由后边攻击了盟军，而在盟军还没弄清情况以前，已经被消灭了。就在这样短得出奇的时间内，125辆德国坦克消灭了盟军165辆坦克，自己却毫无损伤。这场战斗冲垮了盟军的进攻。其残部仓惶逃窜，没有敢再进行抵抗。
19日晚，盟军第3坦克旅对德军德军第11装甲师的左翼实施牵制性攻击，并占领了第110装甲步兵团第1营的阵地。但第15装甲团很快又夺回了这块阵地。
德军第11装甲师继续前进，以便将敌人驱赶到斯海德河的对岸。装甲师的进展起初很顺利，但到傍晚的时候，盟军对师的右翼进行了猛烈的反击，并突入第111装甲步兵团的后方。这一危急由装甲团给解除了，还击毁了盟军的30辆坦克。
由于盟军的殊死抵抗，曼因斯坦将军决定于21日巩固防御阵地。并令各团利用夜暗调整部署。这天凌晨二时，两个装甲步兵团都报称，他们的防御阵地被盟军突破。
一轮明月照亮大地。盟军的坦克和步兵趁德军调整部署之际突入了德军的阵地。第15装甲团立即发起反击，不久就由装甲步兵团那里传来了捷报。曼因斯坦派出第61摩托车营在第110和第111装甲步兵团的接合部攻击盟军，这股盟军似是敌人的主力。到了白天，情况已明：德军第11装甲师取得了防御战的重大胜利，盟军在德军的阵地之前丢下数千具尸体，德军的损失也不小。
当日下午，盟军第48坦克军防地上一派宁静，事实上，德军在斯海德河一线的大规模进攻战已告一段落。盟军已经开始后撤了，并在积极准备第二条防线。
但是。盟军现在是四面受敌，德军是一百多完精锐部队围着五十五万盟军狂揍。就算盟军在某一地段能取得一些胜利，可依然改变不了整个战局。
由于盟军第8集团军阵地的瓦解，这就在盟军的左翼打开了一个口子，德军的部队正通过这个口子源源而入。10月21日，巴顿接到命令：撤离斯海德防线。转移到西面110英里处的卡亚。除非盟军飞快地行进，否则是解救不了阿博的。
在结束关于斯海德河战斗的叙述以前，必须对这位天生坦克指挥官曼因斯坦将军赞颂几句，在整个战斗过程中、他的装甲师简直是一支“魔鬼师”。
遇到步兵不能对付的盟军登陆场，曼因斯坦就以坦克兵的全部力量去猛击敌人，他在遵守一句古老的格言：“不必吝惜，只管猛击。”他所以能取得辉煌的战果，是因为他坦克与步兵完美密切协同。
曼因斯坦永远不让单一的坦克去直接支援步兵，因为他认为这样对十分需要的坦克是不利的，并且也是个浪费。而机动作战的战术常使形势转危为安，并使敌人遭到很大损失。
这期间，曼因斯坦指挥的b集团军群的行动，内共消灭敌军坦克一千七百余辆盟军坦克和装甲车。根据德军的所见所闻，德军认为，只要德军有沉着勇敢的士兵，有集中使用的坦克和火炮，就可以打败拥有大量兵力、兵器的盟军。
德军第11装甲师以其决定性的英勇行动，在斯海德河一线取得了辉煌的胜利。如果该地段的不能被突破，盟军得以进军阿博，整个在比利时和荷兰的盟军将连为以片，这无疑会增加德军的围歼难度。这样，形势逼着德军第11装甲师要竭尽全力去完成受领的任务。
所幸的是，经过历次艰苦战斗以后，那些没有经得起考验的指挥官，统统都由有经验的人替换了，留下来的指挥官都是绝对可靠的。
连续几个星期以来，德军都是夜间秘密开进，拂晓前到达易攻击敌人的位置上。使用这种战术要求部队要消耗很大的精力和体力，但是伤亡却很小，因为这种作法常常出敌意外。德军师的一句格言是“夜行军是救命星。”然而，人们要问，德军第11装甲师的军人究竟什么时间睡觉呢？这个问题恐怕永远也得不到明确的答案。(未完待续)