日军第13师团是日本帝国陆军十七个常规师团之一，是一个甲种师团，装备较精良，战斗力较强。该师团所属山田梅二少将的第103旅团违反国际战争法参加了南京大屠杀的暴行。师团长荻洲立兵中将，参谋长佃勇三郎大佐。
第13师团建制步兵第103旅团：旅团长山田梅二少将下辖步兵第104联队、步兵第65联队。
步兵第26旅团：旅团长沼田德重少将。下辖步兵第116联队、步兵第58联队、骑兵第54联队、山炮兵第19联队、工兵第13联队、辎重兵第13联队、通信队、卫生队：第1至第4野战医院。
日军第十三师团出了个名人，那就是蒋委员长，1910年12月至1911年10月，蒋委员长从振武学校毕业后，以“士官候补生”身分进入第13师团野炮兵第19联队入伍实习。据说蒋委员长在13师团的职务的养马，但真假已无从可考。
总的说来，第十三师团是一支战斗力强悍的精锐之师，全师团满编两万八千余人，是甲种“挽马师团”，日军主力中的主力，曾参加过南京大屠杀。
1938年1月26日，日军第13师团向安徽凤阳、蚌埠进攻。守军第11集团军第31军在池河西岸地区逐次抵抗后，向定远、凤阳以西撤退。至2月3日，日军先后攻占临淮关、蚌埠。
此时的日军第13师团，占领了定远、凤阳、临淮关、蚌埠。陈兵淮河南岸，与淮河北岸的东北军第51军隔河相对。
蚌埠，第13师团师团驻地，师团长荻洲立兵与参谋长佃勇三郎大佐等一干高官正在地图前不断的思索着。
“师团长阁下，我师团后方的滁州最近被中*队攻占，形势有些不妙。”佃勇三郎大佐说道。
荻洲立兵，爱知县人，陆军二等军医官荻州郁次郎的继子。1905年3月陆军士官学校17期毕业，任步兵第6联队后备队付。参谋本部实习，1916年11月，陆军大学28期毕业。
后历任爱知县步兵第6联队中队长，陆军步兵学校教官，赴瑞士与德国留学，陆大教官，历任近卫步兵第4联队付，第十一师团步兵第44联队长，第11师司令部付(中国政府聘任的北京陆军大学教官)，第1师司令部付，1932年2月留守第9师参谋长，4月第一师团参谋长，辅佐林仙之。1933年10月，晋级陆军少将，任第五师团师长小矶国昭麾下的第9旅团长，1935年8月台湾军参谋长，辅佐寺内寿一、柳川平助、畑俊六三任司令官。
1937年3月晋升陆军中将，作为冈村宁次的助手成为第2师团司令部付，留守第二师长，七七事变爆发后，留守第二师团变番号为第十三师团，9月10日他率领该师团加入松井石根的上海派遣军，参加了淞沪会战，在强大火力掩护下渡过苏州河，强攻中*队的防御中心大场镇，后参加南京会战。
可以说，荻洲立兵是一个老军国主义分子，凭着自身，一步步爬到了师团长的位置，其能力是毋庸置疑的。
此时的荻洲立兵微眯着双眼，口中说道：“滁州战报我已看了，羽柴吉田真是一头蠢猪，被支那的溃兵打败了，不过那只是一小股支那军队自发的行为，对于整个战局并没有太大的影响，我们应该注意的，是在定远与凤阳附近的支那第7、第31军。
目前我军的重心，应当集中全部兵力，从临淮关和蚌埠两处全力突击，是支那第7、第31军没有反应过来之前，击破当面的支那第51军于学中所部，如此，领先矶谷进占徐州，使我军南北战线连成一体。”
“师团长高见！”佃勇三郎等人连声称赞。
“我命令，第103旅团山田梅二所部，第26旅团沼田德重少将，立即准备，于本月9日下午四时，同时从临淮关与蚌埠对淮河北岸发动攻击！”
“哈依！”众将领同时立正，向荻洲立兵行了一个军礼。
此时的李学坤，率七百部众从滁州出发后，一路向北行进，李学坤分析着地图，他发现，日军的攻击，往往是以铁路线为依托，依靠铁路的运输能力进行后勤补给，也就是说，如果自己破坏日军的铁路，就可以破坏日军的补给线，延缓日军的行动，不过，以自己的这点人，想要做到这一点还很难，所以，有必要联合附近的第7军，第31军一同行动，这样一来，就可以打乱日军的部署。
李学坤先后派人去定远和凤阳附近去联系第7军与第31军，第7军与第31军都是桂系李长官的部队，1937年8月，全国抗日战争爆发后，国民政府以第173师、第174师与第135师在南宁合编为第19军，不久后，改称第31军，刘士毅任军长，覃连芳任副军长。下辖第135师，苏祖馨任师长；第173师，贺维珍任师长；第174师，王赞斌任师长。1938年，该军由南宁会师北上进驻徐州，隶属第11集团军。
此时的31军，由于刚刚吃了败仗，已退到了定远城外的大山之中，刘士毅正因为丢了定远而恼火。
打了这么多年的仗，刘士毅还是第一次感到这么窝囊，自己一方辛辛苦苦构筑好的工事，被日军排山捣海般的炮火打了个七零八落，还没有看到日军，士兵就伤亡了近千人，这仗还怎么打？
小鬼子的步兵也厉害，枪打的准，拼刺技术过硬，自己的广西军在中*队中也算是精锐之师，可就是愣顶不住小鬼子，自己的一个军，被小鬼子的一个联队赶着走，真是要多窝囊有多窝囊。
难道就这样任由小鬼子胡作非为？刘士毅真的不甘心。
杨明费尽了千辛万苦，终于找到了刘士毅，立即向他敬了个军礼，然后将李学坤的信交给了刘士毅。
刘士毅看了看信，不由摇了摇头，口中说道：“切断鬼子的补给线，围歼第13师团，谈何容易，鬼子都是摆设，让你想干什么就干什么？”
“刘军长，我们司令说，这是目前消灭鬼子的唯一方法，也只有如此，才能确保淮北与徐州。”
“嘿嘿，你还来教训我来了！给我滚蛋！一个小小的上校，竟然想命令我，老子还要拿定远呢！”刘士毅不由分说，让人将杨明赶了出来。
与此同时，相同的一幕也出现在凤阳附近的第七军驻扎地。不过与刘士毅不同的是，第七军军长周祖晃却对李学坤的使者赵大海很客气，礼送了回去。
当李学坤得知杨明与赵光的遭遇之后，不由长叹一声，他知道，击破日军第13师团的计划是不可能实现的，看来，只能向李长官去电报告自己的战役设想，全歼日军第13师团。
当李长官收到李学坤的电报之后，不由一笑，放到了一旁，口中说道：“年青人，真是骄傲自大，竟然想凭两个残部之军全歼日军第13师团，真是异想天开啊。”
白长官顺手拿过了李学坤的电报看了起来，看着看着，白长官紧皱的眉头舒缓开来，两眼之中充满了神彩。
“这真是一个具有传奇性的战役构想，如果李学坤真的能切断日军补给线的话，那我第七，第三十一，第五十一军，完全有可能一口吃掉日军第13师团。”白长官兴奋的说道。
“健生，你是说……这计划可行？”李长官不由一愣。
“虽说很冒险，但却值得一试，只要成功了，这将是抗战以来，我军取得的最大一次胜利，一举挽回徐州被动的局面。”白长官是一个战略家，同时也是战术大师，是国民政府中数一数二的军事人才，他一眼就看出了李学坤所呈计划的价值。
“就算如此，如果真的按李学坤所说的办，那么，我桂系第七军，第三十一军也将消耗殆尽，以后，我们拿什么跟老蒋争天下？”李长官突然说道。
白长官沉默了下去，第七军，第三十一军是桂系的根本实力所在，蒋委员长巴不得自己与日军两败俱伤，他好坐好渔翁之利。
“可以预见的是，第七军与第三十一军残破之后，蒋委员长会毫不犹豫的撤消这两个军的番号，那我们桂系，从此以后将赤手空拳了。”李长官叹了一口气说道。
“哎！本是同根，相煎何急啊！”白长官无可奈何的坐了下去。
半晌，白长官说道：“不过，话说回来了，这个李学坤能看到这一步，真的是一个军事奇才，不能冷了人心，就允许他在淮南打两仗，再到徐州吧。”
“好吧，就让他打两仗吧，振奋一下人心也好。”李长官也叹了一口气。
当李学坤接到李长官回电之后，不由长叹一声，他知道，人算不如天算，高层之间的勾心斗角，让中国的抗战每一步走的都是那么的艰难，连李长官与白长官这样忧国忧国之人，在关键时刻，也存了保全实力之心，看来，以自己的力量，一时之间，也无力改变太多了，只能尽人事而听天命了。
“司令，下一步，我们要如何行动？”鲁达问道。
李学坤一咬牙，口中说道：“现在，我们就如同钻进了铁扇公主肚子里的孙悟空，就好好的耍它一耍！命令，全军开向蚌埠！”
“蚌埠？就算是要袭击日军的后勤线，我们也应该先去定远啊，那里日军的势力还很单薄，不如蚌埠，是日军重兵把守之地，我们去蚌埠岂不是自寻死路？”赵光说道。
“打蛇打七寸，只有打蚌埠，鬼子才会觉的痛！”李学坤微微一笑说道。
“嘿嘿，咱们司令是艺高人胆大，兄弟们就跟你去耍耍了。”
“杨明的侦察队和我去，你们就给我在蚌埠附近全面开花，扒铁路，劫公路，总之，要让鬼子乱成一锅粥。”
“什么？侦察队去？才三十多个人，是不是太危险了？”鲁达有些犹豫的说道。
“呵呵，你们在外面打的越热闹，我在蚌埠就越安全。”李学坤嘿嘿一笑。