第四军和装甲三师经过二天二夜的行军，第三天凌晨第三装甲师到先达了毛淡棉的外围，士兵们趁着天还未亮抓紧时间休息。
这两天为了赶时间，第三装甲师快速向南推进，经过垒固、包拉克，在拿下帕桑后等了第四军半天，待第四军到达帕桑后，第三装甲师开始沿着怒江西岸继续南下，经帕本、帕安到达毛淡棉城北。
在接到第四军在天亮后就能到达的通知后，将进攻时间定在天亮后。打算由第三装甲师率先进攻毛淡棉城外的偭军，最好一次能冲垮偭军的外围防线。
毛淡棉守军是偭军第五军，南华第四军的老对手，去年在掸邦（秦省）动过手，在南华第四军的攻击下，偭军放弃了他们的第三师直接从东枝（秦州）逃走了，当时这个军的三师长也是在其手下心腹拼死掩护下才借着夜色得以逃走，现在不知道还在不在偭第五军，没想到在毛淡棉遇上了，这次不会在放跑了他们。
不过现在的偭第五军应该补充了些北极熊的武器装备，比以前应该能强些。
此时，毛淡棉城内的偭军指挥部后院，还在睡觉的偭五军军长西哈被急促的敲门声吵醒，参谋长在门前边敲门边喊道，“将军阁下，前沿观察哨来报，东方军的先头部队已经到了毛淡棉外围。”
“什么，”睡意未醒的西哈大声问道。
不过还是匆忙打开了屋门，一把抓住参谋长手中的电报译文看了下，问道，“哪个方向，多少人，走，去指挥部”。
“东面，天太黑前沿观察哨看不清楚，人数不确实，但传来的发动机声音很多，有坦克车，”参谋长边走边讲。
得到了北极熊军援，使偭第五军强化了些，有照明弹了，偭军前沿阵地竟然“咚咚咚”的往南华军方向打了几发照明弹，虽然照亮了半个天空，不过距离太远了偭军前沿哨所还是没看清楚南华军的武器装备。
第三装甲师长，看看手表两小时后天就亮，秦州机场到毛淡棉450公里，以巡行速度飞行到达毛淡棉大概一小时，通知电台，让联系陆空表明进攻时间，请求其配合。
还有一小时天亮，第四军军部和坦克团、机步营、炮兵旅先赶到毛淡棉，顾不上休息，开始了战前准备工作，炮兵们各自忙乎了起来，挖掘平整炮位，搬运炮弹；火箭炮车也在装填火箭弹。
东方的阳光逼退了夜幕，“放”，第四军军长对着步话机喊道。
“啾啾啾……啾啾啾……啾啾啾”，火箭弹拖着长长的尾焰飞向偭军阵地。
“咚咚咚……咚咚咚……咚咚咚”，重炮也发威了，一颗颗炮弹旋转着岀了炮管。
此时偭军的阵地上，“轰轰轰”的爆炸声响起震耳欲聋，偭军士兵躲在防炮洞里捂着耳朵，心里祈祷着炮弹别落在自己旁边。
偭军阵地上的小碉堡被炸翻在堑壕里，到处散落着被炸毁的武器装备，还有不少新补充的偭军被吓傻了，没见过这阵仗，不知道防炮被炸死不少。
炮击刚停歇下来，偭军士兵就看见北面天空中飞来黑黑一片的大飞机。
南华第四军军长给炮兵下令，让其集中炮火向正前方偭军阵地上开炮，要击垮偭军士兵心底的防线，让他们从心底产生畏惧。
南华军这边注视着刚被炮火犁过的偭军阵地，看着b24轰炸机编队在偭军阵地上空投下了炸弹。
炮弹在天空中炸开，“不好，偭军有中口径高炮，”军长喊道。
随后下令炮兵快锁定偭军的防空炮阵地摧毁它。
米国的飞机是皮实，几架受伤飞机在慌乱的投下炸弹后，拖着黑烟向北而去了。
偏军高炮阵地被南华炮兵锁定，一顿炮击，摧毁没摧毁看不见，但偭军高炮确实停火了。
b24在投完弹后离开，随后四个大队144架斯图卡编队进入了缅军阵地上空，领头的一斯图卡发现了偭军的防空阵地，呼啸着扑了下去“轰”，一枚500公斤的炸弹在一门偭军的防空炮旁边爆炸，偭军的防空炮被炸的飞了起来，随后六架斯图扑了下去将偭军的高炮炸成了零件，掀翻了阵地。
偭军的防线被飞机、火炮撕开了个两公里宽的口子，第五装甲师抓住时机开始向偭军阵地缺囗处发起了进攻，装甲师的机步营士兵钻进m113运兵车中跟随着坦克冲了上去。
偭军的反坦克炮刚从防炮洞里拉出来就被斯图卡一发炸弹连同炮兵一同炸成了零件。
斯图卡随意的在偭军头顶盘旋着，只要发现目标就雄鹰扑食一样扑了下去，由于斯图卡作战半径小，光飞过来就四百公里，所以置空时间短，炸掉有威胁的目标后就飞了回去了。
现在留空的只有四个大队共144架的p51战斗机编队，分出一个大队在西北方向巡行警戒，虽说偭军没有几十架飞机，但有了北极熊的援助，不能大意，剩余的三个大队还在毛淡棉上空为炮兵指示炮击的目标，用机枪、火箭弹打击着偭军，为进攻部队清除一些障碍。
第五装甲师在偭军阵地上横冲直撞，扩大缅军阵地上的缺囗，机步营下了装甲运兵车，清理着堑壕里的偭军残余。
第五军长下令刚赶来的十三师跟随装甲师打穿偭军防线，十四师以军坦克一营为先导插进偭军防线后向右包抄，十五师以军坦开二营为先导插进偭军防线后向左包抄。
毛淡棉城内偭军指挥部，听手下报告说防线被撕开了个囗子后，偭军长哈西就破囗大骂，“国防部的那群猪，说着好好的，等北极熊的援助到后就给我们第五军配个装甲团，结果了，只给了一个连防空炮、榴弹炮和反坦克炮，其余的都拿去训练新军了，新军练上几个月能派上去打仗吗？不装备老兵，猪脑子吗？现在防线被撕开了用什么堵，派步兵上去送人头吗？要是我们有个装甲团至少不么这么被动。”
“将军阁下，你先消消气，当下派哪个师去堵囗子，”偭参谋长问道。
“你说了。”
“这样吧！派新补充的第三师去吧，反正留城内没用，”偭参谋长说。
“下令第三师去城西协助第二师夺回防线。”
p51对着街道上的偭军“哒哒哒……哒哒哒”几梭子，偭军第三师的新兵被吓着了，拼命的向街道边的房屋跑去，p51调过头后就对着房屋“嗖嗖嗖”三发火箭弹，“轰轰轰”几声房子炸出了几个大洞，至了杀敌多少，看不见，又将看到的偭军步兵群通过无线电报给了炮兵旅。
不一时，天空中传来“唏……唏……唏”的炮弹飞行声，“轰轰轰”街边的房子炸塌了。
几发试射过后，无数的炮弹落在了假军所在的街道上，偭军的血肉浅满了街道两侧。
一个小时过去了p51的置空时间也差不多了，将所有的火箭弹倾泄到了偭军营房后扬长而去。
第五装甲师在撕开偭军的防线后冲进了毛淡棉，刚巧碰到还未出城的偭军。
坦克上的机枪顺着街道将偭军打的四处乱窜，随后机步营、13师也进入了毛淡棉，城外的两个师的偭军，已被南华的14师、15师在炮旅的协助下早就分割开了，被堵在了他们的阵地上品尝着南华的炮弹。
偭军长哈西闻听南华军已进入毛淡棉，下令城内的剩余的偭军寻找坚固的建筑打巷战。
南华装甲师、机步营和13师趁着偭军还没反应过来，在毛淡街道上横冲直撞，抢占城内的坚固、高大的建筑。
装甲师、机步营向中心推了过去，缺少反装甲力量的偭军，借着街边的屋子抵抗，机枪打在坦克上发出“叮叮咣咣”的声音，坦克炮塔缓慢的转动着，转到目标处“咚”一声，一发高爆弹打进了偭军所在的屋子，“轰”爆炸了，机步兵下车后向屋子里丢了发手榴弹，“轰”的一声后，冲进屋子扫了一梭子后出来钻进了装甲运兵车。
13师推进到市政大楼前和偭军展开了激战。
市政大楼地下室，偭军指挥部就设在里面，“将军阁下，我们被包围了。”
“第三师在那，”哈西问道。
“报将军阁下，第三师出城前被东方军打散了，现在分散在四处。”
“突围吧！”偭参谋长说道。
“哈哈，能突出去吗？去仰光，然后去哪，上面的那群人得到了北极援助后，不好练兵还做着光复全偭的美梦，你说做梦就做梦吧！人家华裔招你还是惹你了，非得散播华裔的谣言，挑动民众抢劫华裔，那帮高层难道他们就没华人血统吗？”
“这不是我们管的，”偭参谋长说。
“哎，死守吧！不走了就在这吧！”偭军长哈西有气无力的说。
装甲师的一连来到市政大楼前，对着大楼窗口开炮，压制住了偭军机枪。13师的一个连相交替着冲进了市政大楼，“啪啪……啪啪”，枪声不断的在大楼内响起，南华士兵在大楼内和偭军开始面对面的撕杀。
13师将市政大楼的位置、高度、建筑坚固等报给了军部，打算夺下后作为制高点压制全城偭军火力点，希望军部派一排的战斗工兵喷火兵来协助夺取市政大楼。
坦开炮掩护着喷火兵进入大楼协助13师三团九连的士兵清剿市政大楼中的偭军。
对于房间中抵抗的偭军，先丢进去一颗手榴弹，然后喷火兵“噗”的喷一下，小房间一颗手榴弹就解了问题，但有些房间有拐角，喷火兵解决起来快速，被点燃的偭军嘶喊着，南华士兵本着人道主义精神，上去给补两枪。
清理完楼上的偭军，南华士兵在寻找着残余的偭军，毕竟夺下后当作火力点用，所以清理干净。
南华士兵在检查一间会议室时，发现了很多脚步，但步脚消失在墙脚下了，将发现的情况报了上去。
13师派来了工兵，打算将墙体炸开看一下，在工兵敲墙淮备埋炸药时发现了有地下室。
工兵将炸药安放在墙角，退了岀去后，引爆了炸药将地下室入囗炸了出来。
士兵朝里面喊了两声换来了几声枪响，六个士兵拉了手榴弹，将手榴弹丢了下去，“砰、砰、砰、砰、砰、砰”爆炸过后冲了下去，只看到被炸烂的三具尸体。
随着各个营、连的清剿，中午时分，毛淡棉的枪声停止了下来。