下午4时，洞谷关军出现防守漏洞，齐军快要登临城墙时，军士禀报说：“禀告将军，巴军和纪军撤退啦”。
武禺恼怒道：“没有我的将令，他们怎敢撤退？”
军士回：“纪将军和巴将军派兵通报说他们兵器不足，士兵伤亡惨重，无法继续攻城”。
武禺怒吼道：“无知匹夫，坏我大事”。
将士又说：“将军，我军伤亡过半，敌人反攻，于我军不利，还是撤退吧”。
武禺怒吼一声，望着唾手可得的洞谷关，咬牙切齿的下令撤兵。
待齐军撤退，1万洞谷关骑兵鱼贯而出，反攻齐军，冲杀一阵，返回洞谷关，毕竟他们也怕有诈。
贺云城，联军司令部
燕平、田锥、申吉也在讨要兵械，司马炎千般理由，总归是没有。燕平恼怒说：“下午三时，兵械未到，燕军撤退，告辞”。
田锥和申吉同声道：“静待三时，告辞”。
待三人走后，司马炎恼怒道：“急召司马欣，这家伙不想干了吗？”。
不久司马欣仓皇而来，谄媚道：“炎哥”。
司马炎歇斯底里道：“叫我统帅”。
司马欣赶紧改口说：“统帅大人”。
司马炎扔过账册，质问：“司马欣，我把后勤交给你，你竟然让大军缺少兵械，怎么当的差”。
司马欣委屈说：“统帅冤枉呀，图谋阳关计划实施以来，我用三个月筹备了30万大军的10天用度，计划失败后，军队由30万增至45万人，打乱了粮草的供应计划，粮草还好说，兵械的筹备、转运都需要时间，能保证大军粮草供应已然不易，炎哥你要体谅我”。
提到粮草，司马炎惊问：“还有几日粮草？”
司马欣竖起两根手指，司马炎怒道：“兵械也就算了，粮草为何不足？”司马欣回：“粮道不稳，也不知哪来的土匪，三日前开始劫掠运粮车队，我正准备向您借兵呢”。
司马炎骂道：“蠢货，40万大军摆在这里，土匪岂敢妄动，肯定是敌军，我给你1万晋军，你一定要保证粮道的安全，先运送兵械，没有兵械，打什么仗”。
待司马欣离开，司马炎陷入愁苦中，要说甲胄，他还有4万副，这是他为晋军所留，要他拿出来，他肯定不愿意。
下午三时，燕、田、申三军撤退，司马炎派鲁、卫两军接替攻城。待武禺控诉书到达后，司马炎不想晋军多有损耗，下令撤兵。
联军司令部
齐将武禺控诉成军和申军与敌军暧昧不清，阵前怯战，不听将令，又控诉纪军和巴军随意撤兵导致计划功亏一篑。
申吉委屈说：“齐国，虎狼之军，当年坑杀3万蓝衣军，申国与齐国有生死之仇，难以自控，我虽然下令攻城，但将士皆不听命令。等我军调往贺云城后，英勇杀敌，诸军共见，齐军残暴，众将士难服”。
纪灵控诉说：“武禺刚愎自用，贪墨众军军械，三日攻城，未给我纪军补充一弓一箭一甲胄，反倒是齐军，军械换了三茬，没有军械，让我们徒手攻城吗？”
巴鄂也气愤说：“每次催要军资，一日推一日，甲胄不给也就罢了，粮草也克扣了一日，难道让我军饿着肚子打仗吗？”
司马炎面色阴郁，这个武禺只会跟他多要粮草，三日粮草足额发放，他竟然敢私吞，说到兵械他要走8万甲胄，没想到也贪墨了，此人可恨。
田锥嘲讽说：“我们是后娘养的呗，分给田军的甲胄有一半是坏的，晋鲁卫三军后勤士兵的甲胄都比我们新”。
司马炎赶紧辩解说：“田将军，45万大军耗费较多，转运不易，我粮草官光转运粮草就耗费了全部精力，我给大家替换的甲胄乃是5日前备下的，只有20万副，战斗时分配给众军，不足的只能让军需处修补再用，不是有意不给大家”。
司马炎所言难以服众，他们的所作所为，大家看在眼中，只是不屑理会罢了。
见众将不信，司马炎叹息说：“跟大家交个底，贺云城派出1万精锐，骚扰我军后方，粮道不稳，我已经派兵围剿，想来不过2日，大家所需兵械定会到齐，贺云城和洞谷关已经是强弩之末，我们应该齐心协力，继续强攻，不日必有所获”。
众将面面相觑，燕平提议说：“我建议调整部署，像我燕军，勉强凑出1万完整装备，那我明日只派1万将士出战，甲胄齐全者理应承担更多”。
南方五国、申国、巴国表示赞同，齐、鲁、卫三国表示反对，众将争执不下。
最后众军看向司马炎，司马炎沉吟说：“燕将军所言不无道理，让甲胄不全的士兵上战场，不符合情理，这样吧，燕、田、韩、曹、纪、申、巴各出一万二千兵马，成国出两万兵马，鲁卫5万，齐国3万，晋军3万如何”。
巴鄂说：“出兵没问题，不过所欠粮草应该补齐，另外武禺不配为洞谷关联军统帅，我请求换人”。
田锥提议说：“我建议燕平将军统领燕、田、韩、曹、纪、申、巴7军共计8万余人进攻洞谷关，由司马将军统领晋齐鲁卫成5军13万军队进攻贺云城”。
7国将领皆赞同，鲁、卫、成三国将领未表态，齐国虽然反对，不过孤木难支，被司马炎劝服，最终决定由燕平带领8万人进攻洞谷关，由武禺带领13万人分两梯队围攻贺云城，司马炎坐镇中军。
贺云城，将军府
狄秋走进参谋部，回禀说：“殿下，贺云城伤兵与阳关军换防完毕，葫芦山口与洞谷关也换防完毕，特来复命”。
龙煦说道：“将军辛苦啦，歇息一下吧，明天还有大战”。
见霍去病看着地图沉默不语，龙煦问：“军师有何疑虑？”
去病沉吟说：“欲破贺兰山，先破洞谷关，不知道伯父有没有听过这句话”。
狄秋回：“我听林将军提过此事，据说这是林老将军的断言”。
龙煦好奇问：“此话有何由来？”