就在曹操攻打彭城之时，他的大本营兖州正酝酿着一起风暴，能令曹操死无葬身之地的风暴。
之前说到曹操不甘于做傀儡，与本地世族的矛盾越来越大。曹操认为可以掏心掏肺的好友张邈可不认为可以对曹操掏心掏肺，自从早年与吕布相识盟誓后，使得袁绍对其大为不满，张邈总觉得曹操会替袁绍杀自己，可算是以小人之心渡君子之腹，等到边让等人全家被杀的消息传来后更是惶惶不可终日。
就在此时，张邈的弟弟张超，与曹操的将帅陈宫、从事中郎许汜、王楷共同前来。陈宫劝说张邈:\\\"当今雄才四起，天下分争，您拥有那么宽广的土地和众多的兵士，处于四面受敌的处境，抚剑四顾，也可称得上是人中豪杰，却反而受制于人，不是有损身份吗?如今兖州城里的军队东征，城内空虚，吕布是位骁将，善于打仗，勇往直前，如果暂且将他迎来，共同占据兖州，静观形势，相机行事，这样或许可以做出一番大事业呢!\\\"张邈被陈宫说的意动，可还是有些犹豫不决。
弟弟张超上前劝道：“大哥，曹操在兖州已经搞得天怒人怨，天下人苦曹操久矣，大哥振臂一呼整个兖州必然群起响应。况且前线战报，曹操攻破彭城，命夏侯惇率军押送徐州百姓回兖州安置，可见曹操必然胜利，若是等曹操得胜而归可就没有机会了呀！”
闻言张邈终于下定决心，决然道：“是他曹操不仁在先，吾不得不为也。顾不得其他了，还请公台作为使者请温侯入兖州。”
“宫必不辱使命，请吕布前来。”陈宫郑重应下，事情就这么定了下来。
此时的吕布正寄居在河内太守张扬处，张扬与吕布当年同在并州为官关系很铁。之前吕布投奔袁术又转投袁绍，助其战败黑山军，却因为自持战功愈加骄横，使得袁绍意欲暗杀之，却被发现不对的吕布提前逃脱，辗转寄宿于张扬处。
听闻陈宫欲请其入主兖州，吕布大喜，尽起大军随陈宫入兖。
吕布军进兖州后，便径直向曹操的大本营鄄城进发。临行前张邈派出颍川名士、故汝南太守刘翊到鄄城去见荀彧。刘翊告诉荀彧等人，吕布这是要去徐州帮曹操攻打陶谦，让鄄城好好接待，并为吕布准备好充足的粮草。
鄄城的人都觉得奇怪，曹操正压着徐州打，需要你吕布帮吗？谁请你去帮了？荀彧略微思考便迅速得出结论，吕布这是来取鄄城的！于是他赶紧调兵加强鄄城的守备，并派快马去濮阳，让东郡太守夏侯惇来救鄄城。
此时夏侯惇刚刚率队返回濮阳，一接到荀彧的信，想到曹操的妻儿都还在鄄城，便带着部队轻装快马就往鄄城赶。
路上刚好碰到吕布军，双方打了起来。吕布是沙场老油子，见夏侯惇军没穿重甲，是急着去救鄄城，便不和他死磕，诈败退兵，北去攻陷了濮阳城。濮阳囤积了兖州大量的军需物资和粮草，全部落到了吕布手里。
张邈、陈宫等人在濮阳立吕布为兖州牧，兖州各郡县皆响应，一如当年曹操一般，只剩荀彧等人防守的鄄城、范、东阿三城没有动静。
……
陶谦败退后直奔傅阳，曹操稍作休整也紧随其后。
大军赶到傅阳刚将城池围住，北面便出现了一支部队来到曹军寨前，军旗上书一个刘字。正于此地驻扎的于禁冲出勒马大叫：“何处狂徒！往哪里去！”
只见对面策马奔出一将，那将豹头环眼正是张飞，张飞也不答话挺矛就刺，于禁拍马上前，刚打了数合，刘备便手持双股剑挥兵直进，于禁慌忙败走，张飞衔尾追杀，刘军杀散于禁的部队一直赶到傅阳城下。
城上望见红旗白字，大书“平原刘玄德”，陶谦急令开门。大军进城，陶谦迎接，却见除了刘备一众外还有孔融，一问才知，孔融得知徐荣被缠住，费尽力气凑出一千士卒与刘备汇合支援陶谦，以完承诺。
陶谦闻言顿时红了眼睛，拉着孔融的手无语哽咽，旁人也一脸崇敬的看着孔融，虽然孔融兵马不多，但如今能信守诺言雪中送炭者少之又少，直夸孔融有义士风范。
设宴款待援军，酒过三巡，刘备道：“吾写封书于曹操，劝令解和。他若不从，再厮杀不迟。”随即书信一封送与曹营。
此时曹操刚刚安营扎寨，正召集众将议事，闻听傅阳有信送来，打开一看，都是刘备劝其退兵之语。
曹操一把将其扔在地上骂道：“刘备是谁？现今这世道什么阿猫阿狗都能堂而皇之的站出来说话了吗？”就要斩杀信使。郭嘉连忙劝道：“刘备远来救援，先礼后兵，主公当用好言答之，以慢其心；然后进兵攻城，城可破也。”曹操从其言，款待来使，候发回书。
正商议间，突然兖州传来急报，吕布已经攻占濮阳，兖州易帜，只余三县还在手中，老家被偷了！操闻报大惊道：“兖州有失，使吾无家可归矣，不可不亟图之！”
郭嘉劝道：“主公正好卖个人情与刘备，退军回兖州。”曹操当即便传书与刘备，拔寨退兵。
信使回城，言说曹操同意退兵，陶谦大喜，大宴群臣庆祝。此次与曹操的战争让陶谦看清了自己的短处，身边无一大将辅佐，亟需有人留在自己身边共同对付曹操。故而，陶谦席间便请刘备留下屯兵小沛以防曹操并拨四千丹阳兵供其驱策，还承诺表刘备为豫州刺史，如此大的诱惑是刘备无论如何无法拒绝的。自此，待劳军后，刘备便脱离公孙瓒投入陶谦麾下，刘备转换门庭并不是所有人都跟着一起，田豫以母亲年老为理由请求回乡，赵云也告辞离去，与刘备挥泪而别。
从此时起，刘备便率关羽、张飞和简雍驻扎在小沛，堵在了兖州到徐州的必经之路上，成了徐州的屏障。
……
琅琊与北海交界处，太史慈闻听曹操退军，特意给徐荣和臧霸写了封信便率军退回东莱，留管亥率本部人马驻守心得之地。信得意思很简单，就是徐州不打了，我也回去了，不必再在这耗着。二人收到信也暗自松了口气，确定太史慈真的离开后，二将也领兵退回，徐州之战便这么虎头蛇尾的结束了。
此役曹操虽然连下十几城，连重镇彭城都攻破了，可吕布的背刺直接将其打回原形，不光一路攻占的城池全部丢弃了，自己老家都只剩下三县差点无家可归，可谓是损失惨重得不偿失。太史慈虽然连下四县，但其中两县本来就应是东莱治下，因此明面上北海与琅琊只各损失了一个微不足道的下县。虽然徐州被曹操大败损失惨重，但有刘备入伙多少还能挽回不少损失，唯有曹操受伤的世界达成了。