数日后，辰凌继续调兵遣将，派出将军夏世雄，率领先锋军两万，浩浩荡荡朝着曹州进发，行速放缓，日行八十里，逼近卫国南部重地，曹州。
左翼军魏武卒，五千人在后随行，单独编制，与先锋军相隔五里，精锐部队，气势雄浑。
中军留下两千人，驻守成武邑，其余八千人，护卫着主帅辰凌，第三波出发。
并让斥候控制了方圆百里的游哨，禁止任何小卫斥候进入这个范围，刺探情报。
辰凌又让部将把消息散播在民间，魏军将要大举进攻曹州，赶在入冬前，拿下曹州，横扫南部卫地。
逃难的百姓奔走相告，消息不翼而飞，很快不论曹州还是平陵一带，都得到了民间的讹传，派出的斥候，只能刺探到离魏军百十里外的情况，一旦深入，就被暗杀掉。
最后有些斥候学精了，换上当地老百姓的衣衫，扮成农夫，观望路过的魏军部队，果然浩浩荡荡，主力所在，消息不假，于是连夜把消息送回曹州，再转送其它城邑。
杨匡义将军，带着两个儿子，早在前一日，就带来五千武卒，夜里行军，白昼躲在山谷内休息，三晚行军后，已经赶赴到了平陵城邑外。
选择了防守松散的一面城门，以两千弩机、硬弓手排列在城下，对准了城上的守卒岗哨，两百身手敏捷的人，悄然潜伏到了墙根儿下，手持绳索和弩勾枪，等下面的弓箭齐发之后，射死了城头的守卒岗哨，他们就开始利用钩锁，快速爬上了城池。
“魏军袭城”呐喊声响起，内城处的兵营，快速调集一批人马冲过来围剿，也就几分钟的功夫，魏卒已经爬上了几百人，与守军进行激战。
有一部分勇猛敢死之士，直接杀向了城门口，要夺取一扇城门的控制权，放城外的援军杀进来。
“杀”
魏军武卒的骁勇，在这一刻展现出来，肉身搏斗，正面对杀，他们身材魁梧，几乎等高，按后世的身高标准，都在一米八左右，每一名士兵不高不矮，不胖不瘦，经过严格筛选。
背着硬弓，手持三米长戈，腰悬铁剑和军刀匕首，甲胄遍布全身，同样激战，受伤的几率非常小，而且几个人配合起来，相互背靠背，同时移动，没有防御破绽，一个照面，就有不少卫卒被砍杀。
杨三郎手持长枪，率先入城，带领着数百的武卒，一声大喝：“儿郎们，给我杀，闯出一条血路，压制守卒登上城头”
这数百人杀红了眼，勇猛过人，劈砍刺削，压着守卒无法靠前，另一批敢死之士，迅速冲到城门口，尽管有所伤亡，但是形成一股倔强向前的气势，受伤的士卒也坚决不倒下，支撑着身体，继续作战，直到被卫卒十几人把一名魏军武卒刺倒，插出一身血洞，这才气绝身亡。
吱呀呀
石门开启，门外的武卒顿时呼啸冲入，如洪水泛滥一般，迅猛席卷过来，沿途的小卫守卒，直接被这股冲劲儿撞飞、推倒、踩踏，冲在最前的武卒八名为一排，手持六米长矛，如一座山般，推压上来，零散的卫卒根本无法抵抗，就被直接刺倒，横推过去。
长矛方阵开路，后面的武卒扑杀进来，向两翼散开，开始夺城。
没有多少悬念，武卒就迅速占领了平陵邑，这座城邑内有一万守军，但是夜色下，被冲入城池，各城口指挥失笑，没有统一调度，一万守军成一盘散沙，几个城门被逐一占领，不少士卒逃散出城，并没有死战到底。
许多民户不敢出城，闭门不出，躲在家中战战兢兢，听着外面喊杀声，愈演愈烈，到了下半夜，声音越来越下，城池已经告破了。
东方大白，杨匡义率领亲卫纵马出城，接管这座城邑，兵贵神速，果然不假，由于平陵城的守将，以为魏军大举进攻曹州而去，因此放松了警惕，先前那几日日夜重兵守城，变得恢复如未战之时的样子，被轻而易举拿下了。
许多卫卒临死都不知道，魏军的精锐，怎么会忽然杀到了城内
杨匡义对这场夺城战，满意微笑，让军务司马起笔，给大帅写一封告捷信函。
很快，信函被连夜送出，马不停蹄送往兵临曹州的魏军主帅营。
次日黄昏，辰凌接到了捷报，微微一笑，继续给杨匡义发出指令，五千魏卒原地整编，然后以迅雷之势，横扫东部诸城镇，那里城邑较少，多是一些小镇，无须大军推过去。
至此，南部边界、东部边界告破，可以全心主攻曹州了。
这曹州地势平坦，周围数十里，还有两座城池拱卫烘托，相互牵制防卫，分别是东明邑、定陶邑，东北角靠临黄河一带，还有鄄城邑、郓城邑、巨野邑，再往东，就是梁山、南阳湖等齐国边界了。
因此，辰凌这支人马的任务，只剩下这几座城池，然后压制各镇乡的起义，清剿南部卫军队伍，消灭卫军有生力量，切断黄河以南所有卫军供给线路，孤立北部卫朝廷，就算完成任务了，等候三军汇合，攻破两都濮阳和朝歌。
曹州的守将是卫山童，也是卫国一名大将军，镇守南部诸郡县，为了这次抵抗魏军来袭，早在两个月前，就在曹州城外二十里，垒筑了军事堡垒和壕沟，以此为战线，阻挡魏军直接进攻城池。
由于这里平原地区，没有太多的高山险阻，但是曹州外，多天然古泽和湖泊，因此二十里外的行辕，壕沟、鹿角、倒刺围栏等，连绵着几大湖泊古泽，阻挡住了魏军的脚步，不攻破这道防线，是没有办法直接面对后面的曹州城池。
卫山童手握三万精兵，又从各城邑调来人马，凑足了五万，又新招募了五万新兵，虽然一时无法作战，但福泽后方的粮食运输、挖筑高沟、运转石头滚木，打造兵器和箭矢等工作，发动群众，死守城池，上下凝聚一心，面对辰凌大军的到来。
辰凌登上一处高岗，望见古老巍峨的曹州城，伫立在二十里外的开阔平原上，而面前数里外，就是小卫筑造的行辕堡垒，防御工事，作为第一防线，阻挡魏军的脚步，在这野外对战，可以减少后方城池的损失，以战防御，比死守城池，受困城中要主动很多。
“这个卫山童，的确是一个货真价实的老将军，非得多年的行军经验，才能把壕沟堡垒打造如此严密谨慎，无懈可击，看来这一次，将是一场持久战啊”辰凌轻轻一叹，转身传令道：“调动扇堤关、平陵等地军队，聚集这里，准备与曹州驻军鏖战，两日内，完成行军大营的防御工事，日夜严密防守，以免被卫军偷袭”