齐眉山大战爆发在冬月二十二日，紧接着徐辉祖被调走；两天之后的二十五日，平安何福军就移营到灵璧了。
徐辉祖一走，平安更缺骑兵。他刚开始是很消极的，欲劝何福一道退兵至淮河，将战线再次南移。
因何福劝阻，平安才同意暂且留在灵璧。何福主要担心一退再退，会让朝廷君臣更加不满；便想在灵璧相持一段时间，等传说中的“各省援军”到达后，再与燕师摆开决战！
……冬月二十七日上午，平安听说粮道被袭扰，马上便决定率军南下打通粮道。
他赞成留在灵璧看看情况，最大的原因，便是刚得知有一大批钱粮调拨过来，很快就能到灵璧了。只要军中不缺粮饷，固守等待时机也是无妨。
平安率数万人马从灵璧出来，他在队伍中犹自骂骂咧咧，诸将都不敢上来触霉头。
平安的长相和表现都很粗犷豪放，做事干脆利索、常常给人不假思索之感，但他心里盘算事儿是很快的……毕竟打仗不是比武，若是没脑子，怎么能打仗？
他一边骂、便一边盘算：二十二日燕师才大败，这刚过几天时间，敌军主力大营仍在睢水北岸。此时燕王最多调一些骑兵过来袭扰，老子根本不怕他。
下午，果然有斥候来报，燕师骑兵从西边来了！
平安回望四周，见大军正到了一片平坦的旱地上，顿时又大骂了一声，下令道：“就地列阵，各营备战！”
不多时，军中鼓号齐响，数万步骑以步兵为主、排列方阵，方阵群沿着大路成弯弯的长条形状。
远方的马蹄声也越来越明显了，地平线上的人影在马背上起伏，便如风浪中的水面一样动荡着。平安见状很意外，没到燕师骑兵来了那么多、来得还如此之快！
于是平安亲率马队聚集于侧后方，准备先等燕师进攻，然后率不多的骑兵凑机会后发制人！他自己也拿了一把长戟在手，以便够得远一些，想寻机直接弄|死燕王本人。
骑兵来得非常快，西边的呐喊声震天响，大片铁骑越过旱田庄稼地、荒地小土丘弥漫过来。远处堆放的稻草秸秆、村庄房屋燃起了大火，原野上浓烟滚滚，让燕师骑兵更添气势。
官军这边也是喊声大作，武将们的吆喝叫骂四处可闻，官军前方步卒的长矛已经放平。前面两排全是披甲的枪盾兵，既防骑弓掠射，又防铁骑冲击。
不一会儿敌兵前锋便冲到，弓箭在空中乱飞，火铳“砰砰砰……”直响，整条大路西边，尘土、硝烟蔽天，一片喧嚣。
平安坐在马上没动弹，他只盯着那面见过多次的方形“奉天靖难”大旗，见它在硝烟之中时隐时现。燕王本人应该是亲自来了，各次大战、燕王很少不到场。
平安当众骂道：“阵斩燕逆，粮饷我便不要了！”
燕王没什么新花样，很快便向南边迂回过去，越跑越远，大旗也看不见了……此时官军在大路上被迫排成长方大阵，纵深不够，但横向极宽；燕王的老招数迂回背击，这次要跑很远。
官军前方部署了密集的枪盾大阵，骑兵很难突破，燕王也很执着要绕背。过了许久，一股敌骑竟然真的绕到大路东边来了！
平安见状下令道：“来人，去告诉左翼陈晖，寻机从南边夹击燕逆。马队出发，跟我冲！”
他遂轻巧地提起长戟，拍马率骑兵向南冲去。燕师马队向东稍遁，然后迎面冲平安而来。
“啪啪啪……”前面一通弦响，平安已看得清楚跑动的战马上、伏着身体拉弓的燕军骑兵。他今天没拿沉重的铁盾铁斧，便耍了个花招，将长戟在面前轻巧地转起来，甩得像陀螺一样，将射到跟前的几枝箭矢都挡住了，“叮叮当当”地击飞出去。
瞬间两军相接，周围喊杀声大起、金属敲击声一片，平安策马左冲右突，长戟所到之处，敌兵落马多人。骑兵快步跑动起来队形稀疏，平安在骑战中无人能挡。
人叫马嘶之间，许多燕师骑兵竟然纷纷避退，躲着平安走，只拿骑弓来远|射。
但平安麾下的马兵显然没他勇武，他冲了一阵之后，发现周围有许多马背上没人的空马，正跟着骑兵队伍跑。
平安的盔甲上已经中了几箭、力透甲胄，只得率军稍遁北面。
就在这时，大阵中央一团混乱。平安伸颈张望，总算看见了燕王本人在马队之中，挥剑率军已连续突破两个方阵。
大路西侧的燕师马兵见状，铁骑猛冲正面。平安眼看大阵中路要被打穿，却无计可施，这时一员敌兵武将率骑兵向北面吼叫着冲来了。
平安急忙调转马头，招手向北面继续跑，带着马队在大阵后面绕行。步阵后方的步弓纷纷平射、侧击燕师追兵，这股敌兵马队向北面跑了一阵，中箭落马甚众。于是平安转了一圈，又回头提长戟杀回去！
大阵中央位置的几个方阵步军已被击溃，东西两边燕师马队正在来回劈砍。平安军已被拦腰截为南北两段。
就在这时，南边“哗哗哗……”一阵脚步声大作，平安便见几股步兵纵队跑步前进，正在反击中间敌骑！
于是平安传令北翼三个千总队进攻策应，自己再拍马率骑兵冲杀，夹击大阵中|央的敌兵。
骑射弓箭纷纷飞来，步兵纵队的盾上哐哐作响、肩甲上叮叮当当，众军冒着箭矢冲击。平安一马当先从步兵后方杀了出去，连杀数人，骑兵纷纷跃马勇猛冲杀。
燕师终于退了，平安下令步军停止追击，就地填补空缺……反正也追不上！
官军士气大振，万军齐声呐喊，气势恢宏军容雄壮。
但喊声稍停，四面的惨叫马嘶仍然不绝于耳，尸体和没死的伤兵在地上横七竖八，兵器、残旗夹杂其间，一片狼藉。不远处一匹马嘶叫着欲站起来，却还是倒在了血泊中。
平安拍马穿过方阵，望着远遁西边的大片人马，燕师仍然在远处观望。
不多时北面有骑兵送来了军报，平安展开一看：本将已倾营而动、率主力南下，增援平将军。何福手肃。
平安大喜，得到何福接应，他们今夜就能靠近粮饷辎重的位置。
不料过了一段时间，又有人马送来军报……何福的军队被高阳王伏击溃败，奔回了灵璧大营！
平安整张大脸都憋红了！他之前不知道那股燕师前锋是朱高煦，难怪燕王会率大量骑兵仓促南下，定是朱高煦早已摸清猜透了官军的意图……
朱高煦此人非常狡诈！他娘|的当初在京师，皇帝怎么不把他径直砍了？
京师一些人传言高阳王力大无穷、勇猛非常，平安多次接触下来，对朱高煦的勇武印象不深，却觉得那人就是个滑头。
平安满肚子牢骚，心道：饶是如此，高煦最多就一万人，他娘|的何福，好几万大军是怎么被击溃的？
太阳已经垂在西天，迎着刺眼的夕阳，平安见燕王的人马渐渐退走了。
这时几个武将陆续过来，询问道：“平将军，燕师退了，咱们是否继续南下？”
“南下个鸟！”平安大骂道，“何福在灵璧没粮，我若分兵走了，他死都不知道怎么死！传令诸军，连夜回灵璧大营！”
“末将等遵命！”
平安已经好几天没笑过一声了，实在笑不出来。这仗打得越来越憋屈，每次都等着被人揍！
……此时邱福率一股步骑，率先靠近了朱高煦的大营。
“恭喜贺喜，高阳王以寡击众，大败何福，真乃勇冠三军！”邱福见面便大笑道。
朱高煦摇头道：“只是运气好而已。我早就说过，大军要通过的地方，至少附近的林子、村庄要派人看看，何福就疏忽了。我骑兵突然冲出去时，他连阵都来不及布，不溃才怪！”
邱福不动声色道：“那是高阳王去得早，要是临时再去，肯定被邱福的斥候发现了。”
朱高煦笑道：“平安刚出发，我便送信给父王，父王说马上要去截击平安！我便揣测，何福可能要去救，便挑了一个地方设伏……
本来以为没甚么用，只想迟滞何福军，为父王争取时机。不料人算不如天算，世事总是不在咱们的预料之中，何福干脆溃败跑回去了。”
“哈哈哈……”邱福仰头大笑。
邱福又道：“平安应该要回灵璧，高阳王没想再伏击一次平安？”
朱高煦摇头道：“平安不是何福，此人非常狡诈，滑如泥鳅不容易抓住。我唯一得手那次、是在睢水小河大战。那是一场遭遇战，平安仓促赶到战场，又遇到大雾。我讨了个便宜。”
他顿了顿又“嘿嘿”笑道：“此番平安的形势已是不利，咱们不用冒险了，只消稳打稳扎。不然被平安抓住了机会反咬一口，岂不冤枉？”
于是朱高煦与邱福商议，缓慢进军，等待后续大军赶上，一起合围灵璧官军。