初平四年（公元一九三年）二月底，袁术用孙策为前锋，先破江都，又破海陵，留军队看守广陵、舆国，主力北上，与原来分兵攻击东阳、平安的纪灵、雷薄等汇合，先后击破二城，兵锋直指广陵重城淮阴。
陶谦大惊，不顾病体，亲自提兵南下，屯于淮浦。
刘馗也随同出征。
袁术侧翼受到威胁，不敢悉军攻淮阴，生怕自己疲惫时被陶谦偷袭；但要先解决陶谦，又隔着淮水，过河会被半渡而击。
前进不得，退又不甘心，遂与陶军隔淮水对峙。
这时笮融领兵万人南下，进至徐县，声称将举军沿淮水而西，攻击寿春。
李傕等西凉将把持的朝廷也来凑热闹，见袁术雄风复振，似乎有吞并徐州、横扫中原的架势，忙任命东莱人、与兄弟刘岱并为青州名士陶丘洪誉为“二龙”的宗室之后刘繇为扬州刺史，以动摇袁术根本，减轻陶谦压力。
青州刘备、兖州曹操、徐州陶谦、扬州袁术此数人均向朝廷低头，表示尊奉朝廷之意，李傕对他们一视同仁，没有亲疏远近，唯一的目标就是必须保持群雄实力均衡，不能一家独大。
刘繇本避居在淮浦，接到朝廷任命后，长思一夜，最终接受。
他出身名门，家大业大，家中养着不少豪杰、侠士，很快招募了两千兵。
陶谦本着敌人的敌人就是朋友的道理，又拨给他一千兵。
刘繇合计三千兵，皆是精壮，看似不少，但由于都是新兵，战力不强。
扬州州治寿春已为袁术据为大本营，刘繇暂时无法夺回，便留在淮水一线，与陶谦并抗袁术。
袁术面临淮阴坚城，前有陶谦、刘繇在淮浦隔水相望，上游有笮融在徐县，后方又得知丹阳太守周昕与会稽太守王朗欲起兵攻击九江，徐州是打不下来了，便考虑见好就收、撤兵全军，再图将来。
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刘备一路急行，各路消息也源源不断传递过来，曹操西行动态基本打探清楚。
曹操屠菑丘后，西至沛国治所相县，沛相陈珪出城迎接，接风洗尘，酒食款待。
曹操与陈珪是旧识，嘲道：“汉瑜优柔于三州之间，欲何为乎？”
陈珪道：“珪无雄心宏图，苟全性命于乱世而已，岂有他志！”
曹操与其笑谑一番，除了搜刮了一些军粮外，倒没怎么为难陈珪。
曹操绝尘而去后，陈珪叹道：“孟德智谋机变，雄才伟略，奈何行事如斯之酷烈乎！”
曹军自沛国入梁国，梁相罗怀亲出睢阳之外十余里而迎之。
曹操整顿军队，军势复振。
而这时刘备也已自沛国进入济阴郡内。
刘晔屏人对刘备道：“先前我军目标是拦阻曹操，勿使其归根本之地，如今形势有所变化，晔以为又多一选择。
袁术兵锋到达淮水，陶谦提兵南下，徐州空虚，我军有臧宣高相投，又有陈元龙归心，取徐州如振落秋叶，反掌间耳。
届时整青、徐之兵，压曹操兖州之地，岂非更佳？”
刘备思索后，没有采纳。
刘晔知道曹操厉害，但不知道曹操比想象中还厉害，一旦让他缓过劲来，将再难遏制；徐州自是易得，袁术也不足为患，但整顿青徐、全力图曹的战略并不会那么顺利，因为孙策很快就会崛起江东，成为南方大患，若曹操联合孙策，那么刘备即便再自信，也不敢言能胜之。
因此，刘备打算暂时不与袁术为敌，放他壮大，袁术壮大便能辖制住孙策；刘备在这边则全力攻曹操，哪怕自己军队残了，也要遏制住曹操的发展。
历史已变，刘备虽然做了一些推手，但并不能保证陈宫、张邈、吕布在曹操主力回归的前提下还会造反。
若刘备坐视曹操从容回军，最坏的可能是，曹操挟大胜徐州之威，整编兖州各势力，架空张邈、陈宫，将吕布收入麾下，由其统领骑兵，则步有夏侯兄弟、骑有吕布张辽，又有袁绍为后盾，届时刘备如何抗衡？思虑至此，刘备不寒而栗。
因此，不管历史往后如何演化，曹操乃是刘备当前最大的敌人。
曹操之后才是袁绍、孙策、刘表等人。
必须立足自身，将曹操打垮。
刘备心意已决，整顿军队，号令军中道：“曹操屠杀徐州百姓，人神共愤，是为民贼，吾受大义感召，得陶徐州之托，决意为朝廷除恶，为苍生除害。
杀贼立功，就在今日！诸将士能擒杀曹操者，赏万金，职升三级！”
众兵士在将领的带领下攘臂高呼，声震四野。
初平四年（公元一九三年）三月初，刘备阻曹操于薄*县之北，背依南山列阵。
刘备摧锋、陷阵二军为前军，四千五百人；以射声、征虏二军为后军，四千五百人；以赵云为左军，两千二百人，其中骑兵一千多人；以吕虔、臧霸为右军，六千多人，合计一万六千多人。
曹操军三万多人，中军曹操自领，左军夏侯渊，右军李乾，各约一万人。
众寡悬殊，刘备却不气馁，一脸自信。
曹操亦不自满，一脸凝重。
春风十里，草树皆绿，大地上生机盎然，然而两军对峙处却死气弥漫，萧杀如秋。
刘备放眼向南望去，这里就是后世的鲁西南大平原，战场所处的位置应该就是后世的曹*县所在，北边是一片低矮的小山，后世没有踪迹，现在却还称得上是丘，就是诗经《国风·曹风·候人》中“荟兮蔚兮，南山朝隮”的南山，横在薄*县、定陶之间。
刘备背山南向列阵，休说定陶空虚，就算定陶有兵，也要绕过这片山才能攻击到刘备，已得地利。
曹操派使者来见刘备，道：“吾自伐徐，与君青州何干？何不携手攻取徐州，琅琊、东海、下邳、广陵皆可归君，吾只取彭城。
君意下如何？”
刘备心道：“汝取彭城，又占沛国，岂非牢牢将吾锁在海滨？至此仍不忘陷吾乎？”
当下正色回应道：“徐州乃朝廷之治，天子之土，曹孟德安敢自行瓜分？
此大逆不道之言，休要再讲，且污我耳！
尔归告孟德，若稽首归降，朝廷或能饶其一命，若怙恶不悛，困兽犹斗，身死族灭之日不远！”
命将使者耳朵割下一只，驱逐出去。
曹操闻使者回报，大笑道：“刘玄德欲激怒于吾乎？此小计安能惑吾！”
激励三军，宣言道：“家园在前，归心如箭，而刘备无诏而越境，无故阻拦于吾，欺人太甚，是可忍孰不可忍也！
诸君皆百战精锐，无双勇士，陶谦八万大军，君等一举破之，率尔入徐，转战千里，连破坚城，如入无人之境！
区区刘备，安敢阻拦？安能阻拦？
诸君且随吾破之！
擒杀刘备者，赏万金，吾上表朝廷封其为侯！”
曹军将士皆举矛呼喊，呼声震天。
两军战斗一触即发。